Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
O que decidiu o STJ sobre a responsabilização de administradores após aprovação de contas?
A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 2.207.934-RS, consolidou entendimento de que a prévia anulação da deliberação assemblear que aprovou as contas dos administradores constitui condição para o ajuizamento de ação social de responsabilidade civil. A decisão reafirma o instituto do quitus como mecanismo estruturante do direito societário brasileiro e impõe barreira processual relevante para acionistas que pretendam responsabilizar gestores por atos praticados durante mandato já exonerado pela assembleia.
A repercussão prática é imediata: companhias envolvidas em disputas internas ou investigações de compliance devem observar a sequência processual correta sob pena de extinção da ação sem resolução de mérito.
Qual o contexto fático do REsp 2.207.934-RS?
O recurso originou-se de ação social de responsabilidade proposta por grupo societário contra ex-diretores, sob a alegação de que estes teriam recebido vantagens ilícitas para celebrar contratos lesivos à companhia. O tribunal de origem – Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul – extinguiu o feito por entender que a aprovação das contas em Assembleia Geral Ordinária operara efeito exoneratório (quitus), impedindo a propositura direta da ação indenizatória.
No STJ, a controvérsia centrou-se no art. 134, § 3º, da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), que estabelece que a aprovação das contas e demonstrações financeiras não exonera os administradores de responsabilidade por atos praticados com dolo, culpa, fraude ou simulação – mas que a pretensão indenizatória depende da prévia desconstituição do ato exoneratório.
O que é o quitus e qual sua função no direito societário brasileiro?
O quitus configura declaração de concordância dos acionistas, manifestada em assembleia geral, quanto à regularidade da gestão empreendida pelos administradores no exercício social examinado. Trata-se de instituto com função estruturante: confere segurança jurídica às relações societárias e estabilidade às decisões administrativas.
Conforme leciona Modesto Carvalhosa, o quitus representa ato jurídico perfeito que vincula a companhia e seus acionistas, salvo hipótese de vício – erro, dolo, fraude ou simulação – que autorize a anulação da deliberação pelo rito do art. 286 da LSA. O prazo prescricional para a ação anulatória é de 2 anos contados da deliberação (art. 286, caput).
Em nossa experiência assessorando clientes em disputas societárias, observamos que a inobservância desse requisito processual – ajuizar a ação de responsabilidade sem prévia anulação – é causa frequente de extinção prematura de demandas que, no mérito, teriam fundamento robusto. A decisão do STJ reforça a necessidade de planejamento processual estratégico antes de acionar ex-administradores.
Como a decisão se relaciona com o direito comparado e a doutrina brasileira?
O instituto do quitus não é exclusividade do direito brasileiro. No direito francês (quitus de gestion) e no alemão (Entlastung), a aprovação de contas pela assembleia opera efeito exoneratório análogo, embora com nuances procedimentais. A particularidade brasileira reside na rigidez do requisito: enquanto na Alemanha o Entlastung pode ser desconsiderado com mais flexibilidade mediante ação direta do acionista lesado, no Brasil o STJ consolidou a exigência de anulação prévia como condição processual incontornável.
A doutrina de José Edwaldo Tavares Borba sustenta que o quitus configura ato-condição da relação fiduciária entre administradores e companhia: ao aprovar as contas, a assembleia ratifica implicitamente todos os atos de gestão praticados no exercício – inclusive aqueles que não foram individualmente submetidos à apreciação dos acionistas. Segundo dados da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em 2025 foram registradas apenas 23 ações de responsabilidade civil contra administradores de companhias abertas – número que o REsp 2.207.934-RS tende a reduzir ainda mais, ao impor barreira processual adicional.
Quais as implicações para programas de compliance e governança?
A decisão impacta diretamente a estruturação de mecanismos internos de accountability corporativa. Segundo pesquisa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) de 2025, 67% das companhias listadas na B3 aprovam contas em AGO sem ressalvas ou protestos formais por parte de minoritários – o que, à luz do REsp 2.207.934-RS, dificulta substancialmente eventual responsabilização futura.
O risco reside na aprovação “automatizada” de contas: acionistas que não formalizam ressalvas no ato da AGO podem ficar impedidos de questionar a gestão posteriormente, salvo se provarem vício grave que autorize a anulação judicial da deliberação. A proteção do minoritário exige, portanto, conduta ativa durante a assembleia – ressalvando votos, registrando protestos em ata e preservando documentação comprobatória de eventuais irregularidades.
Para companhias em situação de conflito entre controladores e administradores, a sequência processual passa a ser: (1) propositura de ação anulatória da AGO que aprovou as contas (art. 286, LSA); (2) obtenção de decisão transitada em julgado ou tutela antecipada desconstituindo o quitus; (3) ajuizamento da ação social de responsabilidade (art. 159, LSA). A inversão ou supressão de etapas resulta em carência de ação.
Quais os próximos desdobramentos?
A decisão, embora proferida em recurso individual (sem caráter vinculante erga omnes), sinaliza posicionamento firme da 3ª Turma – câmara especializada em direito societário no STJ. A tendência é que Tribunais de Justiça estaduais e TRFs passem a aplicar o entendimento de forma sistemática, especialmente em litígios societários envolvendo companhias fechadas onde a dinâmica assemblear é menos formalizada. Acionistas e investidores devem revisar seus procedimentos de governança, assegurando que eventuais desvios sejam documentados e contestados no momento oportuno – a AGO –, sob pena de preclusão prática do direito de responsabilizar gestores.
Perguntas Frequentes sobre Quitus e Responsabilidade de Administradores
A aprovação de contas impede qualquer ação contra administradores?
O quitus impede a ação social de responsabilidade civil (art. 159, LSA) enquanto subsistir. Se houver fraude, dolo, erro ou simulação, o acionista deve primeiro anular judicialmente a deliberação da AGO para, em seguida, propor a ação indenizatória. Ações penais e de improbidade não são afetadas pelo quitus societário.
Qual o prazo para anular a deliberação que aprovou as contas?
O art. 286 da Lei 6.404/76 fixa prazo prescricional de 2 anos contados da data da deliberação assemblear. Após esse prazo, a desconstituição do quitus torna-se inviável, consolidando definitivamente o efeito exoneratório em favor dos administradores.
Minoritários podem impedir a aprovação de contas em AGO?
Minoritários podem votar contra a aprovação e registrar protesto em ata, mas a aprovação depende de maioria simples dos acionistas presentes (art. 129, LSA). O voto contrário, porém, preserva a legitimidade para eventual ação anulatória posterior.
A decisão vale para sociedades limitadas?
O Código Civil (art. 1.078, § 3º) prevê regra análoga para limitadas: a aprovação das contas em reunião de sócios exonera os administradores, salvo fraude. O raciocínio do REsp 2.207.934-RS é extensível por analogia, embora sem precedente específico do STJ para limitadas.
Como proteger direitos antes da AGO se há suspeita de irregularidades?
O acionista deve: (a) requerer previamente documentos e esclarecimentos (art. 133, § 1º, LSA); (b) formalizar voto contrário à aprovação de contas durante a AGO; (c) registrar protesto em ata; e (d) avaliar a propositura de medida cautelar de produção antecipada de provas se houver risco de perecimento.
Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.
Publicado em: 05 de maio de 2026 | Última atualização: 05 de maio de 2026
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