Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A transação tributária celebrada pelo contribuinte principal não produz efeitos automáticos sobre o responsável solidário que não participou da negociação, conforme entendimento firmado pelo CARF com base na Súmula nº 172. A decisão preserva o direito de defesa do responsável e permite o prosseguimento do contencioso administrativo exclusivamente quanto aos pressupostos de responsabilização – sem alcançar o mérito do crédito já transacionado.
O tema ganha relevância prática expressiva diante do crescimento exponencial das transações tributárias no país. De acordo com relatório da PGFN referente a 2025, foram suspensos mais de 57 mil processos de execução fiscal em razão de acordos de transação, com recuperação total superior a R$ 50 bilhões desde a instituição do mecanismo pela Lei nº 13.988/2020.
Como funciona a transação tributária no processo administrativo fiscal?
A transação tributária, regulamentada pela Lei nº 13.988/2020 e atualizada pela Lei nº 14.375/2022, constitui instrumento alternativo de resolução de litígios fiscais que permite ao contribuinte negociar condições diferenciadas de pagamento com a Receita Federal ou a PGFN. O instituto opera em três etapas principais: proposição, análise e negociação, e formalização.
Na primeira etapa, o contribuinte pode aderir a edital público (transação por adesão) ou apresentar proposta individual. Segundo a PGFN, no ano de 2025 foram formalizados aproximadamente 120 mil acordos de transação na esfera federal, entre adesões a editais e transações individuais. A segunda etapa compreende a análise de recuperabilidade do crédito, o grau de litigiosidade e a capacidade de pagamento do contribuinte.
A formalização encerra o ciclo, com a assinatura do termo e o comprometimento do contribuinte ao cumprimento das obrigações pactuadas, incluindo a renúncia a direitos de discussão no contencioso administrativo e judicial relativamente aos créditos abrangidos. Com efeito, a transação envolve concessões recíprocas: o Fisco renuncia a parte dos acréscimos legais e o contribuinte abre mão de impugnações e recursos.
O que o CARF decidiu sobre responsabilidade de terceiros na transação?
O CARF firmou posição segundo a qual a transação celebrada pelo contribuinte principal não vincula automaticamente o responsável tributário – seja solidário, subsidiário ou por transferência – que não tenha aderido ao acordo. O fundamento repousa na Súmula CARF nº 172, que reconhece a autonomia processual do responsável em relação ao contribuinte originário.
O raciocínio do colegiado é cristalino: se o contribuinte principal não tem legitimidade para discutir a responsabilidade atribuída a terceiros, tampouco pode renunciar ao direito de defesa desses terceiros. A rigor, a transação pressupõe tratativas bilaterais entre Fazenda Nacional e contribuinte aderente, sem necessariamente envolver o responsável na mesa de negociação.
Nessa senda, o CARF autorizou o prosseguimento do contencioso administrativo exclusivamente quanto à análise dos pressupostos de responsabilização – isto é, verificar se estão configurados os requisitos legais para imputar a obrigação ao terceiro –, sem permitir a rediscussão do mérito do crédito tributário, já submetido à transação.
Em nossa experiência assessorando clientes em processos no CARF envolvendo responsabilidade de sócios e administradores, temos observado que essa decisão traz segurança jurídica ao delimitar com precisão os limites da coisa transacionada e da coisa julgada administrativa.
Quais os riscos para sócios e administradores responsabilizados?
A manutenção do responsável no polo passivo da obrigação tributária, mesmo após a transação pelo devedor principal, acarreta consequências patrimoniais significativas. A responsabilização tributária frequentemente implica arrolamento de bens e direitos do responsável, nos termos do artigo 64 da Lei nº 9.532/1997, sempre que o valor do débito superar 30% do patrimônio conhecido.
Impende destacar que, excetuadas as hipóteses de quitação à vista, a transação não extingue imediatamente o crédito tributário. Enquanto vigorar o acordo – cujo prazo pode alcançar até 145 meses na modalidade excepcional, conforme a Lei nº 14.375/2022 –, o crédito permanece ativo, e o responsável mantém-se sujeito à cobrança caso a transação seja rescindida por inadimplemento do contribuinte principal.
Segundo dados do CARF, no triênio 2023–2025, aproximadamente 18% dos processos julgados envolveram discussão de responsabilidade tributária de sócios e administradores, percentual que demonstra a recorrência do tema no contencioso administrativo federal.
Resta inequívoco que o responsável que não participar da transação preserva integral direito de impugnar tanto os pressupostos de sua responsabilização quanto eventuais vícios no lançamento originário que afetem sua esfera jurídica.
Qual a relação entre transação, legitimidade e interesse recursal no PAF?
No âmbito do processo administrativo fiscal regido pelo Decreto nº 70.235/72, a admissibilidade de impugnações e recursos está condicionada à presença de legitimidade processual e interesse recursal. A legitimidade se vincula à titularidade do interesse jurídico na relação tributária discutida, sendo atribuída ao sujeito passivo – contribuinte ou responsável – conforme o artigo 121 do Código Tributário Nacional.
O interesse recursal, por sua vez, exige demonstração de utilidade e necessidade da medida. Pois bem: quando o contribuinte principal celebra transação e renuncia a discussões administrativas, não se opera automaticamente a perda de interesse recursal do responsável solidário. Isso porque o responsável mantém interesse concreto em afastar sua responsabilização, especialmente quando sujeito a arrolamento de bens ou restrições cadastrais.
A conclusão do CARF harmoniza-se com o princípio constitucional da ampla defesa (artigo 5º, LV, da Constituição Federal) e com o artigo 17 do CPC, aplicável subsidiariamente ao processo administrativo. Destarte, a transação do contribuinte principal não elimina o interesse processual do responsável – ao contrário, pode até acentuá-lo, na medida em que a eventual rescisão do acordo poderia intensificar a cobrança sobre o patrimônio do terceiro responsabilizado.
Quais os próximos passos para empresas e responsáveis tributários?
O crescimento das transações tributárias na esfera federal exige atenção redobrada de sócios, administradores e demais responsáveis solidários. A adesão do contribuinte principal a programas de transação não encerra, por si só, a discussão quanto à responsabilidade de terceiros, que segue passível de contestação no contencioso administrativo.
A toda evidência, responsáveis tributários que não participarem diretamente da negociação devem acompanhar de perto o andamento dos processos e, quando cabível, apresentar impugnação ou recurso específico quanto aos pressupostos de responsabilização. Assessoria jurídica especializada é fundamental para avaliar a estratégia mais adequada em cada caso.
Perguntas Frequentes sobre Transação Tributária e Responsabilidade no CARF
A transação tributária do devedor principal extingue a responsabilidade do sócio?
Não automaticamente. A transação celebrada pelo contribuinte principal não produz efeitos sobre o responsável que não participou da negociação, conforme Súmula CARF nº 172. O responsável mantém direito de discutir os pressupostos de sua responsabilização no contencioso administrativo.
O responsável solidário pode aderir à transação de forma independente?
Sim. A Lei nº 13.988/2020 permite que o responsável tributário celebre transação individualmente, desde que preencha os requisitos legais. A adesão é autônoma em relação ao contribuinte principal.
O que acontece se a transação do contribuinte principal for rescindida?
Em caso de rescisão por inadimplemento, o crédito tributário é restaurado integralmente, e a cobrança pode ser direcionada ao responsável solidário. Por isso, o prosseguimento do contencioso quanto à responsabilização é estrategicamente relevante.
O arrolamento de bens do responsável é afetado pela transação do devedor principal?
Em regra, enquanto a transação estiver vigente e sendo cumprida, o crédito não está extinto. O arrolamento de bens do responsável pode ser mantido até a decisão definitiva sobre os pressupostos de sua responsabilização.
Quais são os pressupostos legais para responsabilização de sócios no CARF?
A responsabilização de sócios e administradores exige a comprovação de atos praticados com excesso de poderes, infração à lei, contrato social ou estatuto, conforme os artigos 134 e 135 do CTN. O ônus da prova compete à autoridade fiscal lançadora.
A Súmula CARF nº 172 se aplica a todas as modalidades de transação?
Sim. O entendimento sumulado é aplicável tanto à transação por adesão a edital quanto à transação individual, uma vez que o fundamento – autonomia processual do responsável – independe da modalidade adotada pelo contribuinte principal.
Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.
Publicado em: 16 de abril de 2026 | Última atualização: 16 de abril de 2026