LC 227/2026: Mudanças no ITCMD e ITBI Impactam Planejamento Patrimonial

A publicação da Lei Complementar nº 227, em 14 de janeiro de 2026, redesenhou de forma substancial as normas gerais aplicáveis ao Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação de Quaisquer Bens ou Direitos e promoveu alterações relevantes nas regras do Imposto sobre a Transmissão Inter Vivos de Bens Imóveis, previstas no Código Tributário Nacional. Das alíquotas progressivas obrigatórias à tributação de trusts no exterior, passando pela polêmica base de cálculo do ITBI por valores de referência municipais, as mudanças exigem revisão imediata de estruturas patrimoniais, societárias e sucessórias por parte de famílias, empresas e investidores em todo o território nacional.

O contexto legislativo e as razões da LC 227/2026

A LC 227/2026 insere-se no amplo processo de reestruturação do sistema tributário brasileiro iniciado com a Emenda Constitucional nº 132/2023. Enquanto a LC 214/2025 disciplinou a tributação sobre o consumo com a criação do IBS e da CBS, a LC 227/2026 volta-se à tributação patrimonial, regulamentando de forma detalhada o ITCMD e promovendo ajustes no ITBI – dois impostos cuja disciplina, até então, padecia de lacunas normativas significativas no plano federal.

A toda evidência, o cenário anterior era de fragmentação regulatória. Cada Estado da federação disciplinava o ITCMD segundo critérios próprios, muitas vezes divergentes, gerando insegurança jurídica e distorções competitivas entre unidades federativas. A questão da tributação de bens e direitos situados no exterior, em particular, permanecia sem regulamentação adequada desde a decisão do STF no Tema nº 825 da repercussão geral, que reconheceu a necessidade de lei complementar para disciplinar a matéria.

Com efeito, a LC 227/2026 busca uniformizar critérios de competência, fato gerador e base de cálculo do ITCMD em âmbito nacional, ao mesmo tempo em que confere aos Estados a necessária margem de regulamentação local. Estados e municípios deverão editar legislações próprias para se adequarem às mudanças – processo que demandará atenção redobrada dos contribuintes.

Análise das principais alterações no ITCMD e ITBI

O primeiro eixo de mudanças diz respeito à obrigatoriedade de alíquotas progressivas. A LC 227/2026 determina que os Estados adotem alíquotas crescentes conforme o valor da herança ou doação, observada a alíquota máxima fixada pelo Senado Federal. A medida, de cunho redistributivo, busca promover justiça fiscal. Contudo, na prática, pode resultar em aumento expressivo da carga tributária para transmissões de maior valor. Até a publicação da lei, alguns Estados já adotavam alíquotas diferenciadas pelo valor do quinhão ou da doação, porém não necessariamente progressivas na acepção técnica do termo.

O segundo ponto de destaque é a regulamentação da incidência sobre bens, direitos e estruturas patrimoniais localizados no exterior. Trata-se de lacuna normativa que há anos gerava insegurança e alimentava contencioso nos tribunais estaduais. A LC 227/2026 atende à orientação constitucional ratificada pelo STF no Tema nº 825 da repercussão geral, estabelecendo critérios e elementos de conexão para a tributação de transmissões envolvendo partes ou ativos localizados no exterior. Doravante, tais operações passam a ser tributáveis de forma inequívoca.

Pois bem, a terceira inovação de vulto concerne à incidência do ITCMD sobre recursos recebidos de trust no exterior por beneficiário residente fiscal no Brasil. A medida incorpora conceitos da legislação do Imposto de Renda – em especial aqueles introduzidos pela Lei nº 14.754/2023 – e prevê a tributação quando o beneficiário efetivamente receber os bens ou quando estes saírem do patrimônio do doador na constituição de trust irrevogável. Essa regra confere maior segurança jurídica ao tema, porém impacta diretamente famílias que utilizam estruturas fiduciárias no exterior para fins de planejamento sucessório.

A LC 227/2026 também determina que o ITCMD passe a incidir sobre o valor de mercado de participações societárias não cotadas em bolsa de valores. O valor deverá ser calculado por meio de metodologia tecnicamente idônea e adequada, correspondendo, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio. A vagueza do termo, contudo, deverá suscitar controvérsias e dependerá de regulamentação pelos governos estaduais e Distrito Federal – o que abre espaço para disparidades regionais na apuração da base de cálculo.

Outros pontos relevantes incluem a incidência do ITCMD sobre a transferência gratuita ao nu-proprietário de frutos não usufruídos pelo usufrutuário – conceito amplo que pode gerar discussões interpretativas – e a regra de que doações sucessivas entre o mesmo doador e donatário, realizadas dentro do prazo estabelecido pela legislação estadual, deverão ser consideradas conjuntamente para definição da alíquota aplicável. O Estado de São Paulo já adota essa sistemática, enquanto o Rio de Janeiro calcula o imposto individualmente para cada doação.

No campo do ITBI, a disposição mais polêmica autoriza que a base de cálculo seja estimada a partir de valores de referência previamente estabelecidos pelo município. Essa previsão confronta diretamente o entendimento fixado pelo STJ no Tema nº 1.113, segundo o qual são ilegais as arbitragens unilaterais dos órgãos fiscalizadores quanto à base de cálculo do tributo, prevalecendo o valor de mercado do imóvel efetivamente utilizado na operação. A tensão entre a norma complementar e a jurisprudência consolidada pela Corte Superior deverá alimentar controvérsias judiciais nos próximos anos.

Desdobramentos práticos para famílias, empresas e investidores

Os impactos da LC 227/2026 são transversais e atingem diferentes perfis de contribuintes. Para famílias com patrimônio relevante, a obrigatoriedade de alíquotas progressivas e a tributação de trusts no exterior impõem revisão das estruturas de planejamento sucessório existentes. Operações de doação em vida, que antes podiam se beneficiar de alíquotas fixas em determinados Estados, passarão a ser tributadas de forma crescente conforme o valor transmitido.

Para empresas, a incidência sobre o valor de mercado de participações societárias não cotadas representa custo adicional em operações de reorganização societária, sucessão empresarial e transferência de controle. A necessidade de avaliação por metodologia tecnicamente idônea exigirá a contratação de laudos de avaliação patrimonial, com custos que não devem ser subestimados. Some-se a isso a indefinição quanto à regulamentação estadual da matéria, que poderá gerar tratamentos díspares entre unidades da federação.

Investidores no setor imobiliário, por sua vez, devem atentar para as novas regras do ITBI. A possibilidade de os municípios fixarem valores de referência como base de cálculo poderá elevar significativamente o custo tributário das transações imobiliárias, especialmente em mercados onde os valores venais defasados historicamente serviam como base para um ITBI mais reduzido. O tensionamento com o Tema nº 1.113 do STJ, contudo, oferece fundamento jurídico robusto para a contestação judicial dessas cobranças.

Recomendações e perspectivas sobre a regulamentação estadual

A LC 227/2026 estabeleceu o arcabouço geral, mas a regulamentação efetiva dependerá da edição de legislações estaduais e municipais – processo que se encontra em curso e cuja conclusão é incerta. Até que cada unidade federativa promulgue suas normas de adequação, recomenda-se que famílias, empresas e investidores adotem postura proativa.

Nessa linha, é aconselhável a realização de diagnóstico patrimonial e societário para identificar operações e estruturas que possam ser afetadas pelas novas regras, especialmente no que se refere a trusts, doações programadas e holdings familiares. A antecipação de operações de planejamento sucessório – quando juridicamente viável e economicamente justificável – pode representar economia tributária significativa, considerando que as alíquotas progressivas tendem a onerar transferências de maior vulto. O monitoramento da legislação estadual é igualmente essencial para evitar surpresas.

A LC 227/2026 veio preencher lacuna normativa antiga no sistema tributário brasileiro, conferindo às normas de ITCMD e ITBI a disciplina federal que o ordenamento há muito reclamava. Das alíquotas progressivas à tributação de trusts no exterior, passando pela controvertida base de cálculo do ITBI por valores de referência municipais, o novo diploma exige de famílias, empresas e investidores uma revisão abrangente de seus planejamentos patrimoniais. O intenso cruzamento de informações pelas autoridades fiscais reforça: compreender esses ajustes não é questão de conveniência – é imperativo de gestão patrimonial responsável.

Leles Magalhães Advogados
Assessoria jurídica estratégica em Direito Tributário, Empresarial e Societário.
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