Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
Quem está obrigado e quais as exceções previstas na norma
A IN RFB nº 2.290/2025 estabelece duas categorias principais de entidades obrigadas a informar seus beneficiários finais por intermédio do e-BEF. A primeira abrange as sociedades civis e comerciais – incluindo, de forma expressa, sociedades em conta de participação e fundos de investimento –, associações, cooperativas e fundações domiciliadas no Brasil que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional para os quais seja obrigatória a inscrição no CNPJ. Cumpre registrar que essa obrigação alcança inclusive entidades com inscrição suspensa ou inapta.
A segunda categoria contempla as pessoas jurídicas e os arranjos legais – com destaque para os trusts – domiciliados no exterior que sejam titulares de direitos, exerçam atividades ou pratiquem atos ou negócios jurídicos no Brasil e que, por essa razão, possuam inscrição no CNPJ.
Não obstante a amplitude do rol de obrigados, a norma prevê exceções relevantes. Estão dispensadas da obrigação, entre outras: sociedades anônimas de capital aberto, empresários individuais e microempreendedores individuais (MEIs), sociedades com faturamento inferior a R$ 4,8 milhões que não possuam pessoa jurídica em seu quadro societário, entidades sem fins lucrativos que não sejam destinatárias de verbas públicas e não atuem como administradoras fiduciárias ou gestoras de ativos de terceiros, fundos soberanos, e determinadas sociedades e fundos de investimento estrangeiros que preencham requisitos específicos.
A verificação do enquadramento em alguma das hipóteses de dispensa exige análise casuística, uma vez que os critérios cumulativos estabelecidos pela norma demandam avaliação detalhada da estrutura societária, do faturamento e da natureza das atividades exercidas pela entidade.
A obrigação de reapresentação e os prazos de adequação
Ponto de atenção central da IN RFB nº 2.290/2025 reside na exigência de reapresentação integral das informações de beneficiários finais por meio do e-BEF. Todas as empresas sujeitas à nova regulamentação deverão cumprir essa obrigação, independentemente de terem apresentado processos de declaração de beneficiário final no passado sob a sistemática anterior.
Trata-se de exigência que transcende a mera atualização cadastral. O que a Receita Federal determina é, na prática, um recadastramento completo, em formato eletrônico padronizado, que assegure a conformidade da informação com as novas diretrizes aplicáveis. Essa postura regulatória evidencia a intenção do fisco de obter uma base de dados limpa, atualizada e integralmente digital.
Os prazos para a reapresentação variam conforme a situação da entidade. A regra geral estabelece o final de 2026 como data-limite. Contudo, em determinados casos – cuja identificação depende das características da entidade e de sua situação cadastral –, o prazo se estende até o final de 2027 ou 2028. A partir do cumprimento dessa obrigação inicial, as informações deverão ser fornecidas anualmente, ainda que não tenha havido qualquer mudança ou atualização na cadeia de beneficiários finais.
Some-se a isso a obrigação de apresentar o e-BEF no prazo de 30 dias contados de eventos específicos: a inscrição no CNPJ, a alteração dos beneficiários finais ou o término de eventual dispensa que a entidade gozasse anteriormente. A inobservância desses prazos, como se verá adiante, acarreta consequências significativas.
Impactos práticos para empresas e penalidades aplicáveis
Sob a perspectiva operacional, a IN RFB nº 2.290/2025 impõe às áreas de compliance, jurídico e contabilidade das empresas um esforço adicional de organização e controle. Resta inequívoco que a norma exige não apenas o mapeamento completo da cadeia de beneficiários finais – o que, em estruturas societárias complexas com múltiplos níveis de participação, pode demandar trabalho significativo –, mas também a manutenção de rotina periódica de atualização e reapresentação das informações.
As penalidades previstas para o descumprimento são relevantes e merecem atenção especial. O atraso na apresentação das informações, a omissão de dados ou a prestação de informações inconsistentes podem acarretar, entre outras consequências, a suspensão do CNPJ da entidade. A gravidade dessa penalidade é autoevidente: a suspensão cadastral inviabiliza a emissão de notas fiscais, a movimentação bancária regular, a participação em licitações e, em última análise, o exercício normal das atividades empresariais.
Para grupos econômicos com estruturas societárias que envolvam holdings, veículos de investimento e participações indiretas, o desafio é particularmente agudo. A identificação do beneficiário final – entendido como a pessoa natural que, em última instância, detém ou exerce influência significativa sobre a entidade – pode demandar levantamento documental extenso, envolvendo jurisdições distintas e diferentes regimes de transparência societária.
Impende destacar, ainda, que a obrigação anual de reapresentação cria uma rotina permanente de compliance, que deve ser incorporada ao calendário de obrigações acessórias da empresa. A simples automatização do processo, sem supervisão jurídica adequada, pode resultar em inconsistências que, uma vez detectadas pelo cruzamento de dados da Receita Federal, gerem questionamentos e potenciais autuações.
Perspectivas e recomendações práticas
A regulamentação introduzida pela IN RFB nº 2.290/2025 reflete uma tendência irreversível de ampliação da transparência societária e do controle fiscal sobre a titularidade efetiva de pessoas jurídicas. É razoável projetar que a Receita Federal intensificará as ações de fiscalização nessa área, valendo-se da base de dados constituída pelo e-BEF para cruzar informações com outras obrigações acessórias e identificar discrepâncias.
Recomenda-se que as empresas avaliem, o quanto antes, seu enquadramento na nova regulamentação – verificando, de forma criteriosa, se estão no rol de obrigadas ou se se beneficiam de alguma hipótese de dispensa. Para as que estiverem sujeitas à obrigação, a providência imediata consiste em mapear a cadeia completa de beneficiários finais, reunir a documentação comprobatória necessária e realizar a reapresentação por meio do e-BEF dentro dos prazos aplicáveis.
A assessoria jurídica especializada desempenha papel essencial nesse processo, tanto na interpretação dos critérios normativos quanto na condução operacional do procedimento de declaração, assegurando que as informações prestadas estejam corretas e completas. A prevenção, nessa matéria, é significativamente menos onerosa que a remediação.
A exigência de transparência sobre beneficiários finais, inaugurada em novo patamar pela IN RFB nº 2.290/2025, não é um evento isolado – integra um movimento estrutural de governança corporativa e compliance fiscal que exige das empresas brasileiras postura proativa e diligente. Para quem ainda não iniciou o processo de adequação, o momento de agir é agora.
Leles Magalhães Advogados
Assessoria jurídica estratégica em Direito Tributário, Empresarial e Societário.
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