OPA da Mills: Loxam Paga R$ 3,8 Bi e Aciona Tag Along do Novo Mercado

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A francesa Loxam acordou pagar R$ 3,8 bilhões pelo controle da Mills (MILS3), maior locadora brasileira de máquinas e equipamentos, em operação anunciada em fato relevante de 25 de maio de 2026. O preço de R$ 16,00 por ação, com prêmio de 22% sobre o fechamento da véspera, dispara a OPA obrigatória do Novo Mercado e tende a culminar no fechamento de capital da companhia na B3.

A transação reúne os três institutos mais sensíveis do direito societário de companhias abertas: alienação de controle acionário, oferta pública de aquisição por tag along e potencial delisting. Cada um deles impõe um caminho regulatório próprio, com prazos curtos e impacto direto sobre minoritários, conselheiros, fundos institucionais e credores.

Como funciona a OPA por alienação de controle no Novo Mercado?

A OPA por alienação de controle é oferta pública dirigida aos demais acionistas com direito a voto, lançada pelo adquirente do bloco de controle, com preço mínimo equivalente a 100% do valor pago aos controladores, acrescido da Selic até a liquidação. A regra resulta da conjugação do artigo 33 da Resolução CVM 85/2022 com o Regulamento do Novo Mercado da B3.

A função do instituto é severa: alinhar o valor de saída de minoritários ao valor de saída dos controladores, neutralizando o prêmio de controle. Na operação Loxam–Mills, cada acionista detentor de ações ordinárias terá o direito de vender pelos mesmos R$ 16,00 ofertados aos controladores, com atualização pela Selic do anúncio até a data efetiva de liquidação financeira.

O contraste com a regra geral do artigo 254-A da Lei 6.404/76 é relevante. A Lei das S.A. assegura, fora do Novo Mercado, tag along de no mínimo 80%. Em nossa experiência assessorando minoritários em operações de M&A, a diferença de 20 pontos percentuais costuma representar, em transações bilionárias, prejuízo individual de centenas de milhares de reais por acionista de médio porte.

Por que o Novo Mercado garante 100% e a Lei das S.A. fixa 80%?

O Novo Mercado, lançado pela então Bovespa em 2000 e reformulado em 2018, adotou o tag along integral como elemento de governança corporativa premium. Companhias que aderem ao segmento se vinculam contratualmente a regras mais exigentes do que a legislação societária comum, em troca de maior atratividade junto a investidores institucionais.

A Lei 6.404/76 estabelece o piso legal de 80% para companhias abertas listadas no segmento básico ou que não aderiram aos segmentos especiais. Para o legislador, 80% protegeria o minoritário sem inviabilizar operações de aquisição de controle; para a B3, em segmentos premium, o investidor demanda mais do que o piso legal. A CVM, ao editar a Resolução 85/2022, consolidou o sistema e ampliou o detalhamento procedimental da OPA, especialmente quanto a laudo de avaliação, prospecto e divulgação de fatos relevantes.

Qual o impacto da Selic sobre o preço da OPA?

O preço de R$ 16,00 por ação atualiza-se pela taxa Selic da data do fato relevante até a data de liquidação financeira da oferta. O ajuste compensa o minoritário pelo tempo entre o anúncio e o pagamento e desestimula procrastinações do ofertante na obtenção das autorizações regulatórias.

A Selic vigente em maio de 2026 opera em patamar próximo de dois dígitos anuais, conforme dados do Banco Central, o que traduz, em uma OPA com janela típica de cinco a oito meses, acréscimo relevante sobre o valor nominal. Para uma posição minoritária de 1.000 ações, a base de R$ 16.000,00 pode chegar à liquidação em montante substancialmente superior, a depender do calendário regulatório. A contagem é diária e calculada por ação, sem margem para interpretação restritiva.

O fechamento de capital exige uma segunda OPA?

Sim. Caso a Loxam pretenda promover o delisting da Mills, será necessária OPA específica de fechamento de capital, com preço apurado por laudo de avaliação independente e adesão mínima de dois terços das ações em circulação fora do bloco de controle (free float). A OPA por alienação de controle e a OPA por fechamento de capital são procedimentos autônomos, embora frequentemente unificados em ofertas combinadas.

O mercado já interpreta a operação Loxam–Mills como caminho para saída da B3, ainda que a companhia não tenha confirmado expressamente o cancelamento de registro. A leitura faz sentido econômico: controlador estrangeiro adquire 50,3% do capital, lança OPA aos minoritários, atinge participação relevante (próxima de 90% ou superior, conforme adesão) e então propõe a OPA de fechamento.

O que muda para conselheiros, gestores e credores?

A alienação de controle dispara cláusulas contratuais relevantes em covenants de financiamentos bancários, escrituras de debêntures, contratos de fornecimento com cláusulas de change of control, planos de stock options e acordos de acionistas. Conselheiros e diretores estatutários ficam sujeitos a regras específicas sobre indenização, antecipação de bonificações e prazo de vigência dos contratos administrativos.

Para credores financeiros, a operação tende a acelerar revisão de rating e renegociação de instrumentos com gatilho de aceleração. A Loxam reporta receita líquida de € 2,5 bilhões em 2025, cerca de 11.600 colaboradores e mais de 1.130 filiais em 28 países, conforme dados divulgados pelo próprio grupo francês, mas a substituição de controlador local por estrangeiro modifica o perfil de risco-país percebido pelos credores. Em nossa atuação assessorando administradores em operações desta natureza, o intervalo entre o fato relevante e a liquidação da OPA primária exige governança reforçada e mapeamento detalhado da aprovação obrigatória pelo Cade, nos termos da Lei 12.529/2011.

Como minoritários e fundos devem se posicionar?

A decisão entre aderir à OPA, permanecer com as ações ou apresentar manifestação de discordância depende de três variáveis: liquidez futura esperada após eventual fechamento de capital, custo de oportunidade comparado a alternativas no setor e horizonte de investimento. Acionistas de longo prazo costumam preferir a liquidação imediata pelo preço da OPA com Selic acumulada; fundos com mandato de small caps frequentemente buscam preço diferenciado via leilão. A Resolução CVM 85/2022 autoriza, em determinadas hipóteses, OPA concorrente por terceiro interessado, instrumento raramente utilizado mas que pressiona o ofertante a elevar o preço.

Perguntas Frequentes sobre a OPA da Mills

O que é tag along?

Tag along é o direito dos acionistas minoritários de venderem suas ações pelo mesmo preço pago ao acionista controlador na alienação do controle. No Novo Mercado da B3, o tag along é integral, ou seja, equivale a 100% do valor por ação acordado com o controlador, conforme o regulamento do segmento e o artigo 33 da Resolução CVM 85/2022.

Por que a OPA da Mills paga 100% e não 80%?

Porque a Mills está listada no Novo Mercado, segmento da B3 que exige tag along integral. A Lei das S.A. (artigo 254-A) fixa o piso legal em 80% para companhias abertas em geral. Companhias que aderem ao Novo Mercado assumem, contratualmente, padrão superior de governança.

Quando os minoritários receberão o pagamento?

O pagamento ocorre na data de liquidação financeira da OPA, fixada no edital após cumprimento das aprovações regulatórias (CVM, Cade, eventual autoridade setorial). Tipicamente, o intervalo entre o fato relevante e a liquidação vai de cinco a oito meses. O preço é atualizado pela Selic até a data efetiva do pagamento.

O acionista pode recusar a OPA e manter as ações?

Pode. A adesão é facultativa. Acionistas que optarem por não aderir mantêm suas ações, mas correm risco de redução de liquidez, especialmente se a companhia caminhar para fechamento de capital em momento posterior. Nesse cenário, uma segunda OPA específica para delisting precisará ser aberta.

A operação Loxam–Mills depende de aprovação do Cade?

Sim. Operações de concentração econômica que ultrapassem os critérios de faturamento da Lei 12.529/2011 são de notificação obrigatória ao Cade. A aquisição do controle da Mills pela Loxam, com a magnitude reportada, atrai a obrigação de submissão. A liquidação da OPA depende, entre outras condições, da aprovação do órgão antitruste.

O que esperar nas próximas semanas

O calendário regulatório típico contempla: protocolo do pedido de registro da OPA na CVM em até trinta dias após o fato relevante; submissão ao Cade em prazo paralelo; publicação do edital após aprovação técnica da CVM; leilão na B3; e liquidação financeira em D+2 do leilão. Para empresas que enfrentam ou planejam operações similares, o caso Loxam–Mills serve de referência prática quanto à interação entre tag along premium, OPA combinada e timing regulatório. A assessoria especializada em direito societário e de capitais é elemento estruturante – tanto do lado do ofertante quanto da blindagem dos minoritários.

Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.

Publicado em: 27 de maio de 2026 | Última atualização: 27 de maio de 2026