Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A reforma tributária deixou de ser projeto. Com a Lei Complementar 214/2025 sancionada e a fase de testes da CBS iniciada em 2026 – ainda que à alíquota simbólica de 1% –, o novo sistema tributário brasileiro já produz efeitos concretos sobre a operação de qualquer empresa. Para CFOs de indústrias e redes de comércio, a pergunta não é mais se a reforma vai impactar o negócio, mas quanto custará cada mês de atraso na preparação.
O período de transição até 2033 comporta três sistemas tributários funcionando simultaneamente entre 2029 e 2032 – o cenário mais complexo que o ambiente fiscal brasileiro já enfrentou. Quem postergar as decisões de adequação para 2027 ou 2028 competirá por recursos escassos: consultorias especializadas, desenvolvedores de ERP e janelas de implementação que já começam a se estreitar.
A seguir, sistematizo oito ações concretas que considero prioritárias para este ano. Não se trata de um exercício teórico – cada item decorre da experiência acumulada em projetos de adequação tributária conduzidos junto a empresas de médio e grande porte nos últimos meses.
1. Diagnosticar a maturidade do ERP e dos sistemas fiscais
A primeira providência – e possivelmente a mais urgente – é mapear se o ERP da empresa está preparado para operar com os novos tributos. Pesquisas recentes da KPMG e da Thomson Reuters revelam que parcela expressiva das empresas brasileiras ainda não iniciou sequer a parametrização dos códigos de IBS e CBS em seus sistemas.
Não basta aguardar a atualização do fornecedor do software. O CFO precisa, desde já, formar um grupo de trabalho com TI, fiscal e contabilidade para identificar gaps: campos de documento fiscal que precisam ser criados, integrações com o split payment, validações de créditos tributários e geração das novas obrigações acessórias. Empresas que operam com ERPs customizados enfrentarão desafios adicionais, pois cada adaptação exige desenvolvimento sob medida.
2. Proteger o estoque de créditos tributários acumulados
Indústrias e redes varejistas carregam, muitas vezes, saldos credores relevantes de ICMS e PIS/COFINS. Com a extinção progressiva desses tributos, a LC 214/2025 estabelece regras específicas para homologação e aproveitamento dos créditos acumulados durante a transição – mas com prazos que não perdoam o descuido.
A recomendação é objetiva: realize agora o inventário completo dos créditos, classifique-os por origem e natureza, e prepare a documentação comprobatória. Créditos extemporâneos ou sem lastro documental adequado correm risco concreto de glosa. A janela para regularização é 2026 e 2027 – depois disso, o custo de recuperação cresce de forma exponencial.
3. Simular o impacto do split payment no capital de giro
O mecanismo de split payment – que fracionará automaticamente o pagamento entre o fornecedor e o Fisco no momento da liquidação financeira – altera profundamente a dinâmica de caixa. Para a indústria que vende a prazo e para o comércio que opera com margens apertadas, esse impacto pode ser severo.
A LC 214/2025 prevê três modalidades: inteligente, superinteligente e simplificado. Cada uma afeta de modo distinto o fluxo financeiro conforme o meio de pagamento utilizado (boleto, cartão, Pix, transferência). O CFO deve modelar cenários para cada modalidade, quantificar o impacto em dias de capital de giro e, se necessário, antecipar a renegociação de prazos com fornecedores e a revisão das políticas de crédito ao cliente.
4. Revisar contratos vigentes e incluir cláusulas de reequilíbrio
Contratos de fornecimento de longo prazo, acordos de distribuição, contratos de locação de equipamentos e acordos com operadores logísticos foram celebrados sob premissas tributárias que estão em vias de se alterar. A migração do tributo “por dentro” para “por fora” modifica a base de cálculo e, consequentemente, o preço final de cada operação.
Quem não revisitar esses instrumentos corre o risco de absorver integralmente o impacto da mudança ou, no sentido inverso, de repassar um custo que não lhe compete. Contratos com vencimento após 2027 devem conter, desde já, cláusulas de reequilíbrio tributário que prevejam mecanismo de ajuste automático vinculado à variação de carga decorrente da reforma.
5. Reavaliar a estratégia de localização e estrutura societária
A tributação no destino elimina a lógica que sustentava a abertura de filiais ou centros de distribuição em estados com benefícios fiscais de ICMS. Para indústrias que operam com múltiplas plantas e para redes de comércio com presença nacional, este é o momento de questionar se a estrutura atual ainda se justifica economicamente.
O exercício não é trivial e envolve variáveis além do tributo – custo logístico, proximidade do mercado consumidor, mão de obra e infraestrutura. Contudo, manter filiais cuja razão de existência era exclusivamente o benefício fiscal do ICMS pode significar um custo operacional sem contrapartida a partir de 2029, quando a tributação estadual começa a migrar efetivamente para o IBS.
6. Recalcular preços e margens com as novas alíquotas
A mudança de tributo “por dentro” para “por fora” não é mera questão contábil – altera a percepção de preço do cliente final e exige recálculo de toda a formação de preço. A alíquota-referência estimada de 26,5% para IBS e CBS combinados pode elevar ou reduzir a carga efetiva conforme o setor e a posição na cadeia produtiva.
Para a indústria, o efeito da não cumulatividade plena tende a ser positivo, pois amplia o direito a créditos sobre insumos que hoje geram crédito limitado ou nenhum. Para o comércio varejista, o impacto depende da composição do mix de produtos e do regime de tributação dos fornecedores. Em ambos os casos, postergar essa análise significa operar às cegas num ambiente de preços que já está em transformação.
7. Capacitar a equipe e estruturar a governança da transição
A reforma tributária não é um projeto exclusivo do departamento fiscal. Envolve jurídico, comercial, TI, controladoria e alta administração. Empresas que têm obtido melhores resultados na preparação são aquelas que constituíram comitês multidisciplinares de transição tributária, com mandato claro, cronograma definido e reporte direto ao CFO ou ao conselho.
Investir em capacitação neste momento gera retorno desproporcional ao custo. A curva de aprendizado do novo sistema é íngreme, e profissionais que dominarem as regras de IBS, CBS e Imposto Seletivo antes da vigência plena serão ativos estratégicos para qualquer organização. Programas de treinamento estruturados, workshops setoriais e parcerias com consultorias especializadas compõem o arsenal mínimo.
8. Mapear oportunidades lícitas de economia tributária
A reforma extinguirá diversas estratégias clássicas de planejamento tributário – em especial aquelas baseadas em incentivos estaduais de ICMS e em regimes especiais vinculados a operações interestaduais. Em contrapartida, surgem novas possibilidades: a não cumulatividade plena amplia significativamente o universo de créditos aproveitáveis, e os regimes diferenciados previstos na LC 214/2025 criam janelas de otimização que precisam ser mapeadas setor a setor.
O ponto central é que o planejamento tributário pós-reforma exigirá uma abordagem inteiramente nova. Técnicas que funcionaram nos últimos vinte anos perdem eficácia ou se tornam inviáveis. Por outro lado, empresas que se anteciparem na identificação das novas oportunidades – dentro dos limites da estrita legalidade – poderão construir vantagem competitiva relevante.
O custo da inação
Se há uma lição que a experiência com grandes transições regulatórias ensina, é que o custo de não agir supera invariavelmente o custo de agir cedo demais. A empresa que chegar a 2027 sem ter realizado ao menos o diagnóstico de impacto e o plano de adequação enfrentará não apenas riscos de compliance, mas também perda de competitividade diante de concorrentes mais preparados.
As oito ações descritas neste artigo não esgotam o universo de providências necessárias – cada setor e cada modelo de negócio comporta particularidades que demandam análise individualizada. Representam, contudo, o patamar mínimo de diligência que se espera de uma gestão financeira responsável num ambiente de transformação tributária sem precedentes na história brasileira.
O escritório Leles Magalhães Advogados assessora empresas na adequação estratégica à reforma tributária, combinando compliance, economia tributária lícita e governança da transição. Para saber como podemos apoiar sua organização nesse processo, entre em contato pelo e-mail contato@lelesmagalhaes.com.