Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A pessoa jurídica acionista de uma companhia não pode ser responsabilizada penalmente por crime ambiental praticado pela investida, em razão do princípio constitucional da intranscendência da pena (art. 5º, XLV, CF). O STJ já reconheceu esse limite no REsp 1.977.172-PR, e a aplicação prática do tema ganha relevância crescente em operações de M&A e reestruturações societárias conduzidas em 2026.
Estruturas corporativas que envolvem pessoa jurídica como acionista de companhia são cada vez mais comuns no mercado brasileiro. Em cenários de aquisição ou investimento, a preocupação com a transferência de responsabilidade penal da investida à acionista é legítima – e demanda análise técnica aprofundada dos limites impostos pelo ordenamento.
O que prevê a Lei dos Crimes Ambientais sobre responsabilidade penal da pessoa jurídica?
No Brasil, a responsabilidade penal da pessoa jurídica é admitida exclusivamente nos crimes ambientais tipificados na Lei nº 9.605/98, derivada do mandato constitucional do art. 225, §3º, da Constituição Federal. O art. 3º, caput, da referida lei adota modelo de heterorresponsabilidade: a pessoa jurídica responde quando a infração decorre de decisão de seu representante legal, contratual ou de seu órgão colegiado, no interesse ou benefício da entidade.
Em nossa experiência assessorando clientes em operações de M&A e reestruturações societárias, observamos que a delimitação desse modelo é frequentemente subestimada. Diferentemente de legislações estrangeiras – como as da Espanha, Argentina e Chile, que adotam modelos de autorresponsabilidade baseados em defeitos organizacionais –, o sistema brasileiro exige nexo direto entre a decisão do representante e o fato típico ambiental. Segundo dados do CNJ relativos ao Justiça em Números 2025, tramitaram cerca de 45.000 ações penais ambientais no Brasil, das quais parcela significativa envolveu pessoas jurídicas como corrés.
Por que a pessoa jurídica acionista não pode ser responsabilizada pelo crime da investida?
O princípio da intranscendência da pena, garantia constitucional prevista no art. 5º, XLV, da Constituição Federal, impede que a sanção penal ultrapasse a pessoa do condenado. Aplicado às estruturas societárias, esse princípio veda a responsabilização penal da pessoa jurídica acionista pelo simples fato de deter participação no capital social da companhia que praticou o ilícito.
A fundamentação é cristalina: acionista e administrador são figuras jurídicas distintas. A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76) estabelece, em seu art. 154, caput e §1º, que o administrador exerce suas atribuições no interesse da companhia administrada, e não da acionista que o indicou. Calha observar que o dever fiduciário do administrador é de natureza personalíssima – mesmo quando eleito por grupo ou classe de acionistas, deve lealdade exclusiva à companhia. A pessoa jurídica acionista, portanto, não se enquadra no conceito de representante legal, contratual ou de órgão colegiado previsto no art. 3º da Lei nº 9.605/98.
| Figura societária | Enquadramento no art. 3º da Lei 9.605/98 | Responsabilidade penal |
|---|---|---|
| Administrador (diretor/conselheiro) | Representante legal ou membro de órgão colegiado | Possível, se decidiu no interesse da entidade |
| Acionista pessoa jurídica (não controlador) | Não se enquadra | Vedada pelo princípio da intranscendência |
| Acionista controlador pessoa jurídica | Não se enquadra (eventual abuso gera responsabilidade civil, art. 117, §1º, “e”, LSA) | Vedada – responsabilidade exclusivamente civil |
| Companhia investida | Entidade cujo representante decidiu | Possível, nos estritos termos da lei |
Como o STJ consolidou a intranscendência nas estruturas corporativas?
O Superior Tribunal de Justiça, no julgamento do REsp 1.977.172-PR pela 3ª Seção, firmou precedente paradigmático ao aplicar o princípio da intranscendência da pena a pessoa jurídica acusada de crime ambiental extinta por incorporação societária. Por maioria, decidiu-se que a extinção da personalidade jurídica da incorporada equivale, por analogia, à morte do agente (art. 107, I, do CP), impedindo a sucessão da responsabilidade penal pela incorporadora.
O tribunal ressalvou que a conclusão não se aplicaria a hipóteses de fraude na incorporação – ponto que reforça a necessidade de due diligence penal-ambiental rigorosa em operações societárias. Cumpre registrar que o precedente vai além do ato de incorporação: a ratio decidendi alcança as próprias estruturas societárias, incluindo a composição do capital social quando há pessoa jurídica acionista no âmbito de sociedades anônimas.
O que muda para empresas que adquirem participações societárias em 2026?
Para investidores e grupos empresariais que conduzem operações de aquisição ou reorganização societária, a delimitação da intranscendência oferece segurança jurídica relevante. O acionista pessoa jurídica – mesmo controlador – não responde penalmente por crimes ambientais da investida, salvo se demonstrada fraude específica na estrutura societária.
Contudo, a responsabilidade civil permanece integralmente aplicável. O art. 117, §1º, alínea “e”, da Lei nº 6.404/76 responsabiliza o controlador que exerce abusivamente o poder de controle para induzir a prática de ato ilegal. Nessa senda, a gestão do risco exige que operações de M&A incorporem cláusulas de indemnity ambiental robustas e que os programas de compliance das investidas sejam auditados previamente ao closing. Dados do Relatório Justiça em Números 2025 do CNJ indicam que o tempo médio de tramitação de ações penais ambientais contra pessoas jurídicas é de 4,2 anos – período em que a incerteza regulatória pode afetar significativamente o valor da operação.
Quais os próximos passos para investidores e grupos econômicos?
O fortalecimento jurisprudencial da intranscendência da pena nas estruturas societárias é tendência consolidada. O precedente do STJ no REsp 1.977.172-PR sinaliza que o Judiciário brasileiro caminha para distinguir com clareza as esferas de responsabilidade penal e civil no âmbito corporativo. Para empresas que adquirem participações, recomenda-se a incorporação sistemática de due diligence penal-ambiental nos processos de M&A, com mapeamento de contingências e avaliação da governança da investida.
Perguntas Frequentes sobre intranscendência da pena e pessoa jurídica acionista
A pessoa jurídica acionista pode responder por crime ambiental da investida?
Não. O princípio da intranscendência da pena (art. 5º, XLV, CF) impede que a responsabilidade penal transcenda a pessoa jurídica que efetivamente praticou o ilícito. A acionista, por não ser representante legal ou contratual da investida, não se enquadra no art. 3º da Lei 9.605/98.
O que acontece com a responsabilidade penal quando uma empresa é incorporada?
Conforme o REsp 1.977.172-PR do STJ, a extinção da pessoa jurídica por incorporação equivale à morte do agente (art. 107, I, CP), extinguindo a punibilidade. A incorporadora não sucede a responsabilidade penal da incorporada, salvo em hipóteses de fraude.
O acionista controlador tem responsabilidade diferente do minoritário?
Na esfera penal, não há distinção: nenhum acionista – controlador ou minoritário – responde criminalmente pelo fato de ser acionista. Contudo, na esfera civil, o controlador que abusa do poder de controle responde nos termos do art. 117 da Lei 6.404/76.
A intranscendência se aplica a crimes além dos ambientais?
A responsabilidade penal da pessoa jurídica no Brasil está restrita aos crimes ambientais (Lei 9.605/98). Para os demais delitos, a questão não se coloca, pois inexiste previsão legal de responsabilização criminal do ente jurídico fora do âmbito ambiental.
Como mitigar riscos em operações de M&A envolvendo passivos ambientais?
Recomenda-se conduzir due diligence penal-ambiental específica, auditar o programa de compliance da investida, incluir cláusulas de indemnity ambiental no contrato de aquisição e avaliar o histórico de autuações junto ao Ibama e órgãos ambientais estaduais.
Qual o impacto do precedente do STJ para operações de reestruturação societária?
O precedente confere segurança jurídica para operações de fusão, incorporação e cisão, ao confirmar que a responsabilidade penal não se transmite entre pessoas jurídicas distintas, desde que a operação não seja fraudulenta.
Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.
Publicado em: 22 de abril de 2026 | Última atualização: 22 de abril de 2026