Lei das SAFs: o RCE como Alternativa à Recuperação Judicial Clássica

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A Lei nº 14.193, de 6 de agosto de 2021, ofereceu às Sociedades Anônimas do Futebol dois caminhos para liquidar o passivo herdado da associação civil: o Regime Centralizado de Execuções, regulado nos artigos 14 a 16, e a recuperação judicial ou extrajudicial da Lei nº 11.101/2005. Cada modelo carrega lógicas opostas de proteção patrimonial e governança.

O debate ganhou contornos práticos com o caso do Botafogo e tem provocado tribunais a definir os limites de um instituto que, embora rotulado como recuperacional, dispensa votação coletiva dos credores. A escolha entre as duas vias determina o grau de blindagem do clube e o ritmo de quitação dos passivos pretéritos.

O que prevê o artigo 13 da Lei das SAFs?

O dispositivo cria duas vias autônomas para a Sociedade Anônima do Futebol equacionar dívidas anteriores à sua constituição. A primeira é o Regime Centralizado de Execuções, próprio da legislação esportiva. A segunda remete à Lei nº 11.101/2005, com as adaptações decorrentes da natureza híbrida do clube empresarial.

O artigo 13 da Lei nº 14.193/2021 estabelece nitidamente que cabe à SAF optar pelo instrumento mais adequado ao perfil do passivo. A opção é estratégica: o RCE oferece previsibilidade orçamentária ancorada em percentuais legais de repasse, ao passo que a recuperação clássica preserva espaço para negociação privada com credores. Em nossa experiência assessorando reorganizações de entidades esportivas, observamos que clubes com fluxo de receita estável tendem ao RCE, enquanto aqueles com passivo financeiro complexo gravitam para a recuperação judicial.

A maior parte das SAFs constituídas desde 2021 optou pelo regime centralizado, fenômeno relatado pela jurisprudência consolidada nos tribunais estaduais e analisado em artigos doutrinários recentes. A escolha reflete, no fundo, a percepção de que o RCE foi desenhado para acomodar a realidade econômica do futebol profissional.

Como funciona o Regime Centralizado de Execuções (RCE)?

O RCE adota lógica unilateral. A SAF apresenta plano de credores acompanhado de documentos contábeis, fluxo de caixa projetado e termo de compromisso de controle orçamentário-financeiro. Não há votação coletiva. O plano é processado pelo juízo centralizador, que reúne todas as execuções e impõe critérios objetivos definidos em lei para o atendimento dos passivos pretéritos.

Os artigos 14 a 16 da Lei nº 14.193/2021 desenham o arquétipo do regime. O artigo 16 prevê, em especial, percentuais mínimos de receita destinados à quitação dos credores, fixando piso de obrigatoriedade que não pode ser reduzido por convenção privada. Trata-se de mecanismo bem distinto da assembleia geral de credores do artigo 35 da Lei nº 11.101/2005, na qual a deliberação majoritária define rumos do plano. A opção legislativa foi por substituir o consenso pela lei.

Calha registrar que a expressão plano de recuperação utilizada no texto da Lei das SAFs não autoriza confusão com o instrumento clássico. O plano do RCE é peça unilateral de compromisso, sob fiscalização judicial, e não documento submetido à deliberação coletiva. Essa distinção tem impacto direto sobre o regime de impugnações: credores discordantes não dispõem da assembleia como fórum de oposição, restando o controle judicial das premissas e percentuais como única via de revisão.

Qual a blindagem patrimonial oferecida pelo RCE?

A opção pelo regime suspende, por força de tutela de urgência reconhecida pela jurisprudência majoritária, penhoras, bloqueios e demais constrições sobre patrimônio e receitas da SAF. A suspensão não extingue as execuções: paralisa os atos executivos enquanto o clube observa estritamente as obrigações financeiras assumidas no termo de compromisso.

A blindagem opera a partir do protocolo do requerimento de RCE perante o juízo centralizador. Tribunais estaduais têm acolhido pedidos de tutela com fundamento na natureza coletiva do regime e no risco de frustração do mecanismo legal caso execuções dispersas prossigam em paralelo. A lógica é coerente com o desenho da norma: se a lei prevê percentuais mínimos de repasse coletivamente fiscalizados, a continuação de constrições isoladas inviabiliza o cumprimento ordenado das obrigações.

O descumprimento das obrigações revoga a blindagem?

Sim. A blindagem é condicionada à observância contínua do termo de compromisso e dos percentuais legais. O inadimplemento autoriza credores a requerer a retomada das execuções individuais. A previsibilidade que o instituto oferece à SAF é, portanto, espelhada por exigência rigorosa de governança e transparência financeira.

O que muda para credores e investidores?

Credores convivem com prioridades fixas em lei, sem espaço para deliberação coletiva sobre o conteúdo do plano. Investidores ganham previsibilidade orçamentária e horizonte claro para o retorno do capital aportado na SAF. Esse arranjo, percebido por parte dos credores como instrumento próximo do calote estruturado, está no centro do debate doutrinário em curso.

Do ponto de vista do investidor, o RCE funciona como filtro de risco. O passivo herdado da associação civil deixa de ameaçar o patrimônio da SAF e passa a ser pago dentro de regras objetivas, financiadas por receitas projetadas. Esse desenho viabiliza aportes de capital que, sob a sistemática anterior, seriam considerados arriscados demais. Em nossa experiência assessorando estruturas societárias híbridas, o instituto desbloqueou rodadas de investimento que estavam estagnadas há anos.

Do lado do credor, contudo, há perda significativa de poder de barganha. A inexistência de assembleia retira a possibilidade de articular maiorias em torno de termos negociados. O remédio, hoje, reside na fiscalização técnica das premissas contábeis apresentadas pela SAF e no controle judicial sobre o cumprimento dos percentuais legais.

O que esperar dos próximos julgamentos sobre RCE?

A jurisprudência ainda está em formação, com tribunais estaduais consolidando teses sobre o alcance da tutela de urgência, a extensão da centralização a execuções fiscais e o cabimento de recursos pelos credores discordantes. Decisões recentes envolvendo o Botafogo e outros clubes evidenciam a tendência de prestigiar o regime, sem prejuízo de revisões pontuais quando os percentuais legais são descumpridos.

É previsível que o Superior Tribunal de Justiça seja chamado a uniformizar pontos críticos nos próximos anos – particularmente o tratamento das execuções fiscais, que pela própria sistemática da Lei nº 6.830/1980 resistem à suspensão coletiva. A definição desse ponto será decisiva para a eficácia real do RCE como instrumento de viabilização econômica das SAFs.

Perguntas Frequentes sobre a Lei das SAFs e o RCE

O RCE pode ser cumulado com a recuperação judicial?

Não. O artigo 13 da Lei nº 14.193/2021 trata os dois regimes como alternativas excludentes. A SAF escolhe um caminho, com base em critérios próprios de viabilidade econômica. A migração de regime exige, na prática, o encerramento do anterior e nova petição perante o juízo competente, sob risco de descontinuidade da blindagem patrimonial.

O Regime Centralizado de Execuções suspende execuções fiscais?

A questão não está pacificada. A maioria dos tribunais admite a centralização para execuções de natureza cível e trabalhista. Para execuções fiscais, prevalece o entendimento de que a Lei nº 6.830/1980 impõe regime próprio e a suspensão depende de demonstração específica. A tendência é por solução intermediária, com centralização administrativa e preservação de prazos prescricionais.

Os credores podem impugnar o plano apresentado pela SAF?

Podem questionar judicialmente as premissas contábeis, os percentuais aplicados e o cumprimento das obrigações pelo clube. Inexiste, contudo, fórum coletivo de deliberação como na recuperação judicial. O controle é exercido caso a caso perante o juízo centralizador, mediante demonstração técnica de descumprimento dos parâmetros legais.

O RCE protege a SAF contra ações trabalhistas dos atletas?

Protege execuções trabalhistas em andamento, que ficam centralizadas no juízo único e passam a observar os percentuais mínimos de repasse. Novas obrigações trabalhistas constituídas após a constituição da SAF não estão abrangidas e seguem o regime ordinário, com responsabilidade integral da sociedade.

Qual o papel do termo de compromisso de controle orçamentário-financeiro?

É instrumento exigido pelo artigo 16 da Lei nº 14.193/2021 que vincula a SAF a parâmetros objetivos de disciplina fiscal e orçamentária. O descumprimento autoriza o juízo centralizador a revisar a blindagem e permitir a retomada das execuções individuais, o que aproxima o regime de um covenant judicial.

O RCE foi efetivamente testado nos tribunais brasileiros?

Sim. Desde 2022, diversas SAFs requereram o regime, com destaque para casos envolvendo clubes da Série A. As decisões judiciais têm validado o desenho legal, mas exigem rigor probatório quanto à viabilidade do plano e fidelidade aos percentuais mínimos. O caso Botafogo é hoje o paradigma mais discutido na doutrina especializada.

Quanto tempo dura a centralização das execuções no juízo único?

A lei não fixa prazo máximo. A duração depende do cronograma de quitação dos passivos pretéritos, sempre observadas as regras de fiscalização e revisão periódica. Em algumas decisões, tribunais estaduais têm exigido relatórios semestrais do clube e do administrador eventualmente designado, como condição para manutenção da blindagem.

O Regime Centralizado de Execuções é, em síntese, instrumento atípico do direito societário brasileiro. Combina previsibilidade orçamentária com afastamento da soberania coletiva dos credores, em troca de viabilidade econômica para clubes historicamente endividados. A escolha entre o RCE e a recuperação judicial clássica deve considerar o perfil do passivo, a maturidade das receitas projetadas e o grau de litigiosidade preexistente.

Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.

Publicado em: 29 de maio de 2026 | Última atualização: 29 de maio de 2026