Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
O setor de meios de pagamento brasileiro, reconhecido internacionalmente pela sofisticação de sua infraestrutura – do Pix às carteiras digitais –, enfrenta desafios regulatórios sem precedentes com a regulamentação da reforma tributária do consumo. As Leis Complementares 214/2025 e 227/2026 trouxeram alterações que afetam diretamente a dinâmica operacional de credenciadoras, subcredenciadoras, emissores de moeda eletrônica e plataformas de pagamento instantâneo, com repercussões que extrapolam o universo das fintechs e alcançam toda empresa que processa transações eletrônicas.
Da Dedução ao Débito e Crédito: Mudança de Sistemática
A LC 214/2025 adotou, para o setor de meios de pagamento, um modelo baseado em deduções – mecanismo pelo qual os valores de IBS e CBS seriam abatidos diretamente das receitas tributáveis. Contudo, diante de dificuldades operacionais e sistêmicas identificadas durante a fase de implementação, a LC 227/2026 promoveu alteração substancial: substituiu a metodologia de deduções pela sistemática convencional de débito e crédito.
A toda evidência, o que poderia aparentar mera adequação formal carrega impacto relevante. No arranjo de cartões de crédito, a credenciadora recebe do portador o valor integral da transação e repassa ao estabelecimento comercial o montante líquido, após desconto da taxa de intercâmbio e da taxa de administração. A mudança para o regime de débito e crédito exige que cada elo da cadeia (bandeira, credenciadora, emissor) identifique com precisão sua receita tributável e os créditos a que faz jus – tarefa complexa quando se consideram milhões de transações diárias.
Split Payment e as Penalidades Desproporcionais
As instituições de pagamento desempenharão papel central na operacionalização do split payment – mecanismo pelo qual o pagamento de uma transação é automaticamente dividido entre o fornecedor e o fisco no momento da liquidação financeira. Trata-se, na concepção da reforma, da espinha dorsal do novo sistema de arrecadação tributária.
O ponto de tensão reside no regime de penalidades. A regulamentação prevê multa de 0,1 Unidade Padrão Fiscal (UPF) por transação em que o split payment não seja corretamente operacionalizado. Em valores atuais, isso equivale a cerca de R$ 20 por operação. Posto isso, cumpre dimensionar a magnitude do risco: uma falha tecnológica que afete o processamento durante poucas horas pode comprometer milhões de transações, gerando penalidades que, somadas, atingiriam cifras bilionárias.
A desproporcionalidade é evidente. A multa por transação individual desconsidera o valor econômico da operação e a remuneração efetivamente percebida pela instituição de pagamento. Para uma transferência via Pix de R$ 10, na qual a instituição não aufere receita, a penalidade de R$ 20 supera em dobro o valor da própria transação. A rigor, um modelo de penalidades ancorado em parâmetros fixos, desvinculados da realidade econômica da operação, contraria o princípio da razoabilidade e pode gerar efeitos sistêmicos indesejáveis.
Assimetria Regulatória e Competitividade
Acresce que a regulamentação não distingue adequadamente os diferentes modelos de negócio existentes no ecossistema de pagamentos. Credenciadoras tradicionais, subcredenciadoras, facilitadores de pagamento e emissores de moeda eletrônica possuem estruturas de receita e margens operacionais distintas, mas estão submetidos a regras tributárias substancialmente uniformes.
Essa uniformidade normativa tende a penalizar os agentes de menor porte e com margens mais estreitas – justamente as fintechs e startups que impulsionaram a democratização dos serviços financeiros nos últimos anos. O risco é que o custo de conformidade tributária se torne barreira de entrada, concentrando o mercado em grandes instituições com maior capacidade de absorver os encargos regulatórios.
Experiências internacionais, como o regime de IVA da União Europeia aplicável a serviços de pagamento (Diretiva 2015/2366/UE – PSD2), demonstram que a regulamentação tributária do setor financeiro requer calibragem fina. A transposição automática de regras pensadas para o comércio de bens e serviços tradicionais ao ecossistema de pagamentos digitais tende a produzir distorções.
Recomendações e Perspectivas
Para empresas que operam no setor de meios de pagamento ou que dependem dessa infraestrutura para suas operações comerciais, o momento exige vigilância regulatória ativa. A regulamentação infralegal que virá nos próximos meses definirá parâmetros essenciais para a operacionalização do split payment e para o cálculo das penalidades.
Impende destacar que o Comitê Gestor do IBS e a Receita Federal ainda precisam definir aspectos operacionais relevantes, como os procedimentos para retificação de erros no split payment, os prazos de regularização antes da aplicação de multas e as hipóteses de exclusão de responsabilidade em caso de falhas sistêmicas. Esses detalhes, aparentemente técnicos, determinarão se o modelo será viável operacionalmente ou se representará custo proibitivo para o setor.
É recomendável que as empresas do setor acompanhem de perto os trabalhos do Comitê Gestor do IBS e participem ativamente das consultas públicas que antecedem a regulamentação infralegal. A construção de um arcabouço tributário funcional para o ecossistema de pagamentos depende, em grande medida, do diálogo entre o setor privado e os entes reguladores.
A reforma tributária do consumo, em seus contornos gerais, representa avanço na simplificação do sistema brasileiro. Para o setor de meios de pagamento, porém, a simplificação normativa precisa vir acompanhada de sensibilidade operacional – sob pena de comprometer justamente a infraestrutura que o próprio split payment necessita para funcionar.
Leles Magalhães Advogados
Assessoria jurídica estratégica em Direito Tributário, Empresarial e Societário.
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