Aprovação de contas trava ação contra administrador

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A 3ª Turma do STJ decidiu que, enquanto não desconstituída a deliberação que aprovou as contas dos administradores, a companhia não pode ajuizar ação de responsabilidade contra eles. O entendimento vale inclusive quando a aprovação ocorreu com vício de consentimento – erro, dolo, fraude ou simulação. Primeiro anula-se a assembleia; só depois se cobra o administrador.

O precedente é tecnicamente correto e protege a estabilidade das deliberações societárias. Só que produz efeito colateral previsível: se a via civil ficou mais longa, parte do mercado procura um atalho. E o atalho, nesses casos, costuma ter nome – inquérito policial.

O que a litigiosidade societária revela sobre o momento das empresas?

Os números não deixam margem a dúvida. Segundo o Painel Nacional de Acervo e Litigiosidade do CNJ, as ações de dissolução de sociedade distribuídas nas varas empresariais do TJSP saltaram de 471, em 2024, para 631 em 2025 – alta de 34% em um único ano.

Nos primeiros meses de 2026 já foram registrados 412 novos casos. Mantido o ritmo, o recorde anterior cai com folga. No mesmo intervalo, os pedidos de recuperação judicial atingiram o maior patamar da série histórica do Monitor RGF.

A correlação não é acidental. Em ambientes de estresse financeiro, desavenças que dormiam por anos despertam e migram para o Judiciário. Enquanto a empresa distribui resultados, o sócio minoritário tolera a gestão que não fiscaliza de perto. Quando o caixa aperta, a mesma gestão é reexaminada com lupa. Temos observado, na assessoria a grupos familiares, que o gatilho quase nunca é um fato novo: é a leitura nova de um fato antigo, sob pressão de liquidez.

O que o STJ decidiu no REsp 2.207.934/RS?

No REsp nº 2.207.934/RS, a 3ª Turma do STJ examinou se uma companhia poderia ajuizar ação de responsabilidade contra antigos administradores cujas contas haviam sido aprovadas sem ressalvas em assembleia geral. Por maioria, a Corte concluiu que, enquanto não desconstituída a deliberação, a ação indenizatória não pode ser ajuizada.

O julgamento ocorreu em 11 de novembro de 2025, com relatoria original da ministra Nancy Andrighi e acórdão do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, publicado no DJEN de 28 de novembro de 2025. A premissa reafirmada é tradicional no direito societário: atos assembleares regulares produzem efeitos e não podem ser ignorados.

Pois bem. A parte que move o ponteiro está no voto condutor, e não na tese em si. Consignou-se que o entendimento prevalece inclusive nas hipóteses em que a aprovação das contas tenha ocorrido com vício de consentimento – erro, dolo, fraude ou simulação. Vale dizer: nem a alegação de que a assembleia foi enganada dispensa a sua prévia anulação. A quitação, ainda que viciada, obsta enquanto subsistir.

Exigir a desconstituição prévia preserva a coerência do sistema. Se a deliberação pudesse ser contornada por mera alegação de vício deduzida na própria ação indenizatória, o órgão máximo da companhia viraria formalidade decorativa. A rigor, o STJ recusou-se a tratar a assembleia como obstáculo descartável.

Situação	Ação de responsabilidade civil	Persecução penal
Contas aprovadas sem ressalvas, assembleia íntegra	Obstada enquanto não desconstituída a deliberação	Possível se houver elementos concretos de tipicidade
Contas aprovadas com alegado vício de consentimento	Igualmente obstada: exige-se anulação prévia da assembleia	Não é atalho legítimo para suprir a via civil
Assembleia anulada judicialmente	Via aberta para a ação indenizatória	Independe do resultado da esfera societária

Por que a decisão pode estimular o uso do direito penal em disputas societárias?

A lógica é aritmética. Se a responsabilização civil depende da prévia anulação da assembleia – processo demorado, de prova difícil e resultado incerto –, é previsível que, em certos conflitos, a persecução penal vire caminho alternativo para atingir o administrador.

É aqui que mora o risco. O direito penal não pode ser usado para superar limitações do direito societário, tampouco como instrumento de pressão em disputas cuja solução pertence às esferas societária e civil. A distinção não é preciosismo: inquéritos policiais passaram a integrar estratégias de conflito empresarial. Muitas terminam arquivadas. Outras sequer deveriam ter sido instauradas.

Ocorre que o arquivamento não devolve o que se perdeu no caminho. A submissão de um administrador a investigação criminal produz impactos pessoais, reputacionais e econômicos severos – e imediatos. Cláusulas de key man, exigências de compliance de contrapartes, elegibilidade em licitações e a permanência em conselhos são acionadas pela existência do inquérito, não pelo seu desfecho. O dano se consuma na instauração.

Toda irregularidade societária tem relevância penal?

Não. E a prática forense demonstra isso. Há registro de investigação instaurada para apurar suposto crime do artigo 177 do Código Penal a partir de controvérsia sobre formalidades de registro de transferência de ações. Em outro caso, discutiu-se a incidência do artigo 6º da Lei nº 7.492/86 pela alegada ausência de informações fora do contexto da assembleia geral ordinária. Ambas foram arquivadas. Irregularidade societária e ilícito penal são categorias distintas, e confundi-las tem custo humano concreto.

A aprovação de contas blinda o administrador?

Não blinda, e este é o outro lado da moeda. A deliberação assemblear pode impedir, em certas circunstâncias, o ajuizamento imediato da ação de responsabilidade civil. Não impede a apuração de fatos que configurem ilícitos penais.

Crimes societários, delitos contra o sistema financeiro, falsidades documentais e demais infrações praticadas na administração seguem sujeitos à persecução criminal, ainda que haja quitação societária. A assembleia delibera sobre contas; não concede indulto. Nenhum administrador deveria ler o precedente do STJ como salvo-conduto.

Para o administrador diligente, a leitura correta é outra e bastante prosaica. A qualidade documental da assembleia que aprova suas contas – convocação regular, informação completa aos sócios, registro fiel das ressalvas – deixou de ser burocracia e virou a primeira linha de defesa patrimonial. Assembleia mal instruída é anulável, e assembleia anulada reabre a via indenizatória inteira. Nas revisões de governança que conduzimos em companhias fechadas, a fragilidade recorrente não está no mérito da gestão: está na instrução da deliberação que a aprovou.

Quais os próximos passos para conselhos e diretorias?

O precedente tende a reposicionar o eixo do litígio societário. Enquanto a via civil exigir anulação prévia, dois movimentos são esperáveis: alta das ações anulatórias de deliberação assemblear e maior apetite pela notícia-crime como instrumento de pressão negocial.

Posto isso, três frentes merecem atenção dos conselhos. A primeira é documental: robustecer a instrução das assembleias de aprovação de contas, com trilha de informação verificável. A segunda é preventiva: revisar apólices de D&O e cláusulas de indenização estatutária, atentando para a cobertura de defesa em fase de inquérito, e não apenas de ação penal. A terceira é estratégica: diante de notícia-crime derivada de disputa societária, sustentar desde o primeiro momento a ausência de justa causa, sem permitir que a controvérsia patrimonial seja reembalada como tipicidade. Cada frente exige leitura conjunta de direito societário e penal empresarial – combinação que raramente habita o mesmo departamento jurídico.

Perguntas frequentes sobre aprovação de contas e responsabilidade de administradores

A companhia pode processar o ex-administrador se as contas foram aprovadas?

Não, enquanto não desconstituída a deliberação assemblear. No REsp nº 2.207.934/RS, a 3ª Turma do STJ decidiu, por maioria, que a aprovação das contas sem ressalvas obsta o ajuizamento da ação de responsabilidade contra os antigos administradores. A companhia precisa, antes, obter a anulação judicial da assembleia que aprovou as contas. Só a partir daí a via indenizatória se abre.

E se a aprovação das contas ocorreu com fraude ou dolo?

O entendimento prevalece do mesmo modo. O voto condutor do acórdão consignou que a exigência de prévia desconstituição da assembleia se aplica inclusive nas hipóteses em que a aprovação tenha ocorrido com vício de consentimento – erro, dolo, fraude ou simulação. A alegação de vício não dispensa a anulação prévia: ela é o fundamento da ação anulatória que deve preceder o pedido indenizatório.

A aprovação de contas impede a investigação criminal do administrador?

Não. A deliberação assemblear pode obstar o ajuizamento imediato da ação de responsabilidade civil, mas não impede a apuração de fatos que configurem ilícitos penais. Crimes societários, delitos contra o sistema financeiro e falsidades documentais praticados no exercício da administração permanecem sujeitos à persecução criminal, ainda que haja quitação no plano societário.

Quantas ações de dissolução de sociedade tramitam em São Paulo?

Segundo o Painel Nacional de Acervo e Litigiosidade do CNJ, as varas empresariais do TJSP receberam 471 ações de dissolução de sociedade em 2024 e 631 em 2025, alta de 34% em um ano. Nos primeiros meses de 2026 já foram registrados 412 novos casos. Mantido o ritmo, o recorde de 2025 será superado com folga ainda neste exercício.

O que fazer ao receber uma notícia-crime derivada de disputa societária?

O ponto central é sustentar, desde a fase pré-processual, a ausência de justa causa e a natureza societária da controvérsia. Como o dano reputacional se consuma já na instauração do inquérito, a atuação precoce é determinante. Convém ainda verificar a cobertura da apólice de D&O para despesas de defesa em fase de investigação, hipótese nem sempre contemplada nas apólices padrão.

O STJ acertou ao recusar que a assembleia seja tratada como obstáculo dispensável. O desafio que decorre da decisão é impedir que as limitações da responsabilidade civil transformem a persecução penal em sucedâneo das ações societárias. O direito penal é o último instrumento de tutela do Estado, não o primeiro – e não deveria ser convocado a fazer o serviço que o direito societário, com regras e tempo próprios, foi desenhado para fazer.