Transação tributária em SP: como a PGE mede a recuperabilidade
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
Na transação da dívida ativa paulista, o desconto depende de uma nota. A Resolução PGE 53/2025 soma pontos por garantias, parcelamentos, histórico de pagamentos e idade da dívida; nota final abaixo de 3 classifica o crédito como de difícil recuperação e libera os descontos da Lei 17.843/2023. Quem parcelou e pagou tende a pontuar mais e a receber menos.
O efeito é contraintuitivo: a empresa que usou os instrumentos de regularização do próprio Estado chega à nova transação com a nota alta e os benefícios reduzidos, enquanto a que nunca teve inscrição relevante pode ser tratada como devedora de difícil recuperação. Artigo publicado neste domingo na CONJUR, por Mariana Rodrigues e Lucas Montenegro, expõe a distorção.
O que a Resolução PGE 53/2025 mudou na transação paulista?
A Resolução PGE 53, de 8 de setembro de 2025, alterou a Resolução PGE 6/2024 e passou a medir o grau de recuperabilidade por uma fórmula de pontos. A nota resultante define se os créditos de cada devedor são recuperáveis ou de difícil recuperação, e apenas a segunda classe recebe os descontos autorizados pela Lei 17.843/2023.
A base está na Lei 17.843, de 7 de novembro de 2023, que reorganizou a transação da dívida ativa do Estado de São Paulo. O artigo 13, inciso V, delegou ao Procurador Geral do Estado os critérios de aferição do grau de recuperabilidade, entre eles a idade da dívida inscrita, a capacidade contributiva e o histórico de recuperação.
O peso da classificação vem do artigo 15. O inciso I reserva os descontos sobre multas, juros e acréscimos aos créditos irrecuperáveis ou de difícil recuperação; o § 3º veda a redução do principal e limita o abatimento a 65% do valor total e o prazo a 120 meses. Pelo artigo 1º, § 6º, a transação não constitui direito subjetivo: a régua que separa quem recebe desconto de quem não recebe é ato administrativo, e foi nela que a Resolução PGE 53/2025 mexeu. O Edital PGE/Transação 01/2025, com adesão encerrada em 27 de fevereiro de 2026, traduziu a classificação em números: 75% de desconto sobre juros e multas para dívidas irrecuperáveis e 60% para as de difícil recuperação.
Como a nota de recuperabilidade é calculada?
A fórmula é NF = G + P + H + I. A nota final soma os pontos atribuídos às garantias válidas e líquidas, à proporção do passivo parcelado, ao histórico de pagamentos dos últimos cinco anos e à idade da dívida. Resultado inferior a 3 conduz à classificação dos créditos como de difícil recuperação, com acesso aos descontos.
| Critério | O que mede | Pontuação indicada na fonte |
|---|---|---|
| G – Garantias | Proporção do valor atualizado da dívida coberta por garantias válidas e líquidas | Nota zero abaixo de 10% garantido |
| P – Parcelamentos | Proporção do passivo submetida a parcelamento | Até 3 pontos: 3 acima de 50%; 2 entre 10% e 50% |
| H – Histórico de pagamentos | Valor recolhido nos últimos 5 anos frente ao saldo atualizado | Até 2 pontos |
| I – Idade da dívida | Data da constituição definitiva do crédito | 2 pontos se constituído nos últimos 5 anos |
| NF – Nota final | Soma dos quatro critérios | Abaixo de 3: difícil recuperação, com desconto |
Três dos quatro fatores medem interação passada com a dívida ativa; o único que independe da conduta do devedor é a idade do crédito, e ele joga contra a empresa com débito recente.
Por que a fórmula pode punir quem regularizou o passivo?
Porque a metodologia mede a intensidade do relacionamento do contribuinte com a cobrança, não a probabilidade de o Estado receber. Quem parcelou, pagou e garantiu acumula pontos e é classificado como recuperável; quem nunca precisou da dívida ativa zera três critérios e pode cair em difícil recuperação. O incentivo caminha na direção oposta à conformidade.
No primeiro cenário, a empresa que, em dificuldade pontual, parcelou parte relevante dos débitos, pagou por anos e ofereceu seguro garantia para substituir penhoras vê esses três fatores elevarem a nota quando surge um programa com condições mais aderentes à sua realidade. A conduta que o Estado estimulou ontem custa o desconto de hoje.
No segundo, uma empresa que sempre recolheu em dia e nunca parcelou nem garantiu débito estadual sofre uma autuação isolada, inscrita nos últimos cinco anos. Recebe zero em garantias, zero em parcelamentos, zero em histórico e dois pontos pela idade da dívida. Nota abaixo de três: crédito de difícil recuperação. Ninguém sustenta que esse débito seja menos recuperável; a fórmula apenas não tem dados para dizer o contrário.
Em nossa experiência assessorando empresas na regularização de passivos estaduais, o parcelamento quase nunca é escolha de conveniência: ele viabiliza a certidão para a licitação, destrava o financiamento ou interrompe a penhora eletrônica que compromete o caixa. Ler esse movimento como sinal de capacidade de pagamento inverte a causa. Um depósito judicial líquido guarda relação direta com a satisfação do crédito; um seguro garantia oferecido para preservar ativos operacionais, não.
Em que o modelo federal da PGFN é diferente?
A União mede capacidade de pagamento, não histórico de cobrança. A Lei 13.988/2020, no artigo 14, parágrafo único, manda a PGFN aferir a recuperabilidade por critérios objetivos que incluem a temporalidade, a capacidade contributiva e os custos da cobrança, e a Portaria PGFN 6.757/2022 estima essa capacidade a partir de informações econômicas, patrimoniais e fiscais.
No regime federal, o parcelamento anterior não recebe pontuação autônoma. Instituída nova transação, o contribuinte pode avaliar se cabe desistir ou rescindir o acordo vigente para migrar, nos limites do edital. Não existe direito irrestrito de migração, mas a trajetória de regularização integra o histórico do devedor em vez de se converter em obstáculo. Os tetos do artigo 11, § 2º, da lei federal são os mesmos do artigo 15 da lei paulista: a divergência não está no tamanho do benefício, e sim em quem o alcança.
| Aspecto | São Paulo – PGE | União – PGFN |
|---|---|---|
| Base legal | Lei 17.843/2023, arts. 13 e 15 | Lei 13.988/2020, arts. 11 e 14 |
| Regulamento | Resolução PGE 6/2024, alterada pela Resolução PGE 53/2025 | Portaria PGFN 6.757/2022 |
| Critério de recuperabilidade | Nota por garantias, parcelamentos, histórico de pagamentos e idade da dívida | Capacidade de pagamento estimada por informações econômicas, patrimoniais e fiscais |
| Efeito do parcelamento anterior | Eleva a nota e pode reduzir o desconto | Sem pontuação autônoma |
| Teto de desconto e prazo | 65% e 120 meses; 70% e 145 meses para PN, ME e EPP | 65% e 120 meses; 70% e 145 meses para PN, ME e EPP |
O que a empresa deve fazer antes de aderir à transação paulista?
Calcular a própria nota antes de qualquer decisão sobre parcelamento ou garantia. A classificação determina o desconto, e cada movimento na dívida ativa altera os quatro fatores da fórmula. A adesão ao parcelamento disponível hoje pode custar pontos na transação de amanhã; o tipo de garantia oferecida também pesa.
O primeiro passo é levantar, débito a débito, a proporção garantida, a proporção parcelada, os pagamentos dos últimos cinco anos e a data de constituição definitiva de cada crédito, reproduzindo a fórmula da Resolução PGE 53/2025. A classificação atribuída pela PGE comporta pedido de revisão, e um levantamento documentado é o que sustenta esse pedido. Cada decisão de curto prazo passa a ser testada contra a nota: trocar depósito por seguro garantia, incluir ou não um débito em parcelamento, antecipar ou adiar um pagamento parcial.
Dois dispositivos da Lei 17.843/2023 merecem atenção. O artigo 11 determina que a proposta de transação não suspende a exigibilidade nem o andamento das execuções fiscais. O artigo 10, § 4º, impõe quarentena de dois anos para nova transação a quem teve o acordo rescindido, ainda que sobre débitos distintos. Errar a modalidade custa caro e por muito tempo.
Perguntas Frequentes sobre a transação tributária paulista
O que é o grau de recuperabilidade na transação da dívida ativa de São Paulo?
É a classificação que a Procuradoria Geral do Estado atribui aos créditos de cada devedor para definir o acesso aos descontos. A Lei 17.843/2023, no artigo 15, inciso I, reserva a redução de multas, juros e acréscimos aos créditos irrecuperáveis ou de difícil recuperação. Os critérios estão delegados ao Procurador Geral pelo artigo 13, inciso V, e hoje seguem a fórmula da Resolução PGE 53/2025.
Qual é a fórmula da Resolução PGE 53/2025?
NF = G + P + H + I. A nota final soma pontos atribuídos às garantias válidas e líquidas, à proporção do passivo parcelado, ao histórico de pagamentos dos últimos cinco anos e à idade da dívida, contada da constituição definitiva do crédito. Nota inferior a 3 classifica os créditos como de difícil recuperação; nota igual ou superior os enquadra como recuperáveis, sem desconto.
Parcelar débitos hoje pode reduzir o desconto em uma transação futura?
Pode. A Resolução PGE 53/2025 atribui até três pontos à proporção do passivo parcelado: três quando mais de 50% do valor atualizado está em parcelamento e dois na faixa entre 10% e 50%. Como a nota abaixo de 3 é o que libera os descontos, um parcelamento amplo pode, sozinho, deslocar a empresa para a classe de créditos recuperáveis.
Qual é o desconto máximo na transação paulista?
Pela Lei 17.843/2023, artigo 15, § 3º, a redução não pode alcançar o principal, é limitada a 65% do valor total dos créditos e o prazo de quitação a 120 meses. Para pessoa natural, microempresa e empresa de pequeno porte, o § 4º amplia os limites para 70% e 145 meses.
A proposta de transação suspende a execução fiscal em São Paulo?
Não. O artigo 11 da Lei 17.843/2023 é expresso: a proposta de transação não suspende a exigibilidade dos créditos nem o andamento das execuções fiscais. O termo pode prever a suspensão convencional do processo, na forma do artigo 313, inciso II, do Código de Processo Civil, mas apenas depois de celebrado o acordo. Até lá, os atos de cobrança seguem o curso normal.