LC 236/2026: o que muda no CTN para as empresas
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A Lei Complementar 236/2026, sancionada em 4 de setembro de 2026, reescreveu o Código Tributário Nacional: fixou tetos de 75%, 100% e 150% para as multas, criou normas gerais de processo administrativo fiscal com prazos de 20 dias úteis, vinculou o Fisco aos precedentes do STF e do STJ e ampliou as hipóteses de suspensão da exigibilidade do crédito.
O texto nasceu do PLP 124/2022, saiu em edição extra do Diário Oficial da União e vigora desde a publicação, com catorze dispositivos vetados, entre eles a interrupção única da prescrição e a certidão de regularidade com validade de 180 dias. Coluna de Sergio André Rocha na CONJUR desta segunda-feira já discute os novos parágrafos do artigo 107.
O que a LC 236/2026 mudou no Código Tributário Nacional?
A LC 236/2026 alterou o CTN em cinco frentes: dosimetria das penalidades, normas gerais do processo administrativo fiscal, vinculação da administração aos precedentes judiciais, consensualidade por transação, mediação e arbitragem, e regras de suspensão, extinção e prescrição do crédito tributário.
O texto integral está no portal do Planalto. Na consensualidade, o artigo 171-A prevê que lei especial autorizará a arbitragem especial tributária e aduaneira, com sentença vinculante; o artigo 171-B remete à lei a mediação; e o artigo 171-C afasta a renúncia de receita da Lei de Responsabilidade Fiscal na transação, na mediação e na arbitragem.
O artigo 151 ganhou quatro incisos. Passam a suspender a exigibilidade a instituição da arbitragem, a proposta de transação aceita, o acordo de mediação e, no inciso X, a aceitação pelo credor de seguro garantia ou fiança bancária em execução fiscal, enquanto conformes às normas de aceitação e sem sinistro. O § 2º veda caução ou depósito como condição para impugnar ou recorrer.
| Frente | Dispositivos do CTN | O que estabelecem |
|---|---|---|
| Penalidades | Arts. 113-A, 138, 142, §§ 2º a 10, e 211-A | Tetos de 75%, 100% e 150%; reduções por pagamento ou parcelamento; atenuantes e agravantes; 2 anos para os entes adaptarem a legislação |
| Processo administrativo fiscal | Arts. 208-A a 208-J e 211-B | Normas gerais para todos os entes: duplo grau, requisitos do auto de infração, prazos em dias úteis, nulidades, sobrestamento |
| Precedentes e interpretação | Arts. 107, §§ 1º a 3º, 194-A e 208-G | Decisões vinculantes do STF e do STJ obrigam a administração; consultas e pareceres vinculam o órgão emissor |
| Consensualidade | Arts. 171-A, 171-B e 171-C | Arbitragem especial por lei específica, mediação e afastamento da renúncia de receita |
| Crédito tributário | Arts. 146, 150, 151, 156, 161, 165-A, 168 e 174 | Novas hipóteses de suspensão, extinção e interrupção (protesto da CDA, mediação, arbitragem, falência); decadência no pagamento parcial; indébito atualizado pelos índices do crédito |
| Fiscalização e cobrança | Arts. 127-A, 194, 196, 199-A e 201 | Intimação por DTE, autorregularização, documento de início da fiscalização, controle de legalidade da inscrição |
Como ficam as multas e a dosimetria das penalidades?
O artigo 113-A impõe razoabilidade e proporcionalidade às penalidades e limita a multa a 75% do tributo lançado, 100% quando houver fraude, sonegação ou conluio dolosos e 150% na reincidência, ressalvadas as multas isoladas sem vínculo com valor de tributo. O artigo 142, § 5º, cria reduções de 50%, 40%, 30% e 20% conforme o momento do pagamento ou do parcelamento.
Pagamento integral no prazo da impugnação abate metade da penalidade; parcelamento no mesmo prazo, 40%; pagamento antes da inscrição em dívida ativa, 30%; parcelamento nessa janela, 20%. Em programa de conformidade, o § 10 eleva os percentuais para 60%, 50%, 40% e 30%. O devedor contumaz não recebe redução alguma (§ 6º), e o § 8º exige demonstração individualizada da conduta infratora.
Em nossa experiência defendendo autuações federais com multa qualificada, a prova do dolo costuma consumir mais páginas do que o mérito do tributo. O § 8º e o teto de 100% dão ao contribuinte um parâmetro legal que antes dependia de jurisprudência. Some-se a isso o artigo 138, que passou a excluir também a multa de mora na denúncia espontânea, e o artigo 142, §§ 2º e 3º, que veda multa no lançamento feito apenas para prevenir a decadência de crédito com exigibilidade suspensa.
Os vetos alcançaram três peças desse capítulo: o § 2º do artigo 113-A, que vedava multa isolada no indeferimento de pedido de crédito; o § 11 do artigo 142, que definia reincidência em três anos; e o artigo 2º do projeto, que revogaria o § 2º do artigo 44 da Lei 9.430/1996. A Mensagem 743/2026 justifica este último pela ausência da estimativa de impacto exigida pelo artigo 113 do ADCT.
Quais são as novas regras do processo administrativo fiscal?
Os artigos 208-A a 208-J criam normas gerais para todos os entes: duplo grau onde há mais de 100 mil habitantes, requisitos do auto de infração, prazos de 20 dias úteis para impugnação e recursos, 5 dias para embargos, recesso de 20 de dezembro a 20 de janeiro e vedação ao recurso hierárquico contra decisão definitiva favorável ao contribuinte.
| Ato processual | Regra do novo CTN | Dispositivo |
|---|---|---|
| Impugnação | 20 dias da ciência do auto; suspende a exigibilidade de imediato | Arts. 208-C, I, e 208-D, I |
| Recurso voluntário | 20 dias da ciência da decisão de primeira instância | Art. 208-D, II |
| Recurso especial | 20 dias, por divergência entre colegiados, quando houver instância superior | Arts. 208-C, IV, e 208-D, III |
| Embargos de declaração | 5 dias; interrompem o prazo dos demais recursos | Arts. 208-C, § 1º, e 208-D, IV |
| Contagem | Dias úteis; suspensão de 20 de dezembro a 20 de janeiro; pautas com 10 dias de antecedência | Art. 208-D, §§ 1º, 3º e 5º |
| Provas e razões | Na primeira manifestação, salvo força maior, fato superveniente ou contraprova | Art. 208-D, §§ 7º a 9º |
| Recurso hierárquico | Vedado contra decisão definitiva favorável ao sujeito passivo | Art. 208-C, § 2º |
O artigo 208-B exige do auto de infração a descrição clara dos fatos, o dispositivo infringido, a penalidade e a subsunção dos fatos à norma. No artigo 208-H, permanecem nulos os atos de autoridade incompetente e os lançamentos sem fundamentação legal; caíram, por veto, os incisos que anulavam decisões sem fundamentação e o auto lavrado sem os requisitos do artigo 208-B.
Precedentes, consultas e pareceres: o que passa a vincular o Fisco?
O artigo 194-A determina que o trânsito em julgado de decisão do STF ou do STJ com efeito vinculante judicial vincula também a administração tributária, que deve publicar parecer fundamentado em até 90 dias úteis. O artigo 208-G, § 1º, veda auto de infração, negativa de restituição e inscrição em dívida ativa fundados em matéria decidida a favor do sujeito passivo.
Já o artigo 107 recebeu três parágrafos: a resolução de dúvidas far-se-á por solução de consulta ou por pareceres jurídicos, nos termos da legislação específica; ambos vinculam apenas o órgão emissor; e a consulta produz efeitos só para o consulente. Sergio André Rocha sustenta que a menção conjunta não equipara os instrumentos. A solução de consulta da Cosit vincula a Receita Federal, titular exclusiva do lançamento, e por isso protege todos os contribuintes que a adotem; o parecer da PGFN vincula quem representa a Fazenda em juízo, nos termos do artigo 19 da Lei 10.522/2002, e só alcança o lançamento quando aprovado pelo Ministro da Fazenda, na forma do artigo 42 da Lei Complementar 73/1993. Parecer interno favorável não impede o auto de infração; solução de consulta favorável impede.
O que muda para as empresas e quais os próximos passos?
A empresa precisa reler as contingências à luz dos tetos de multa, revisar a política de garantias, porque o seguro garantia aceito em execução fiscal passou a suspender a exigibilidade, e ajustar o controle de prazos ao calendário em dias úteis. O Congresso ainda pode derrubar os vetos, e os entes subnacionais têm dois anos para adaptar a legislação.
No contencioso, o primeiro efeito é de provisões: autuações com multa de 150% sem reincidência comprovada e lançamentos preventivos com multa em créditos suspensos passam a ter fundamento legal expresso para redução. O segundo é procedimental. O artigo 196, § 2º, exige documento de início de fiscalização com objeto, período e prazo, e o artigo 127-A admite intimação por Domicílio Tributário Eletrônico. A arbitragem e a mediação dependem de lei específica que ainda não existe. O que vigora desde 4 de setembro são as normas gerais; o desenho operacional virá da regulamentação de cada ente, e acompanhá-lo com assessoria especializada será decisivo nos próximos 24 meses.
Perguntas Frequentes sobre a LC 236/2026
Quando a LC 236/2026 entrou em vigor?
Na data da publicação, 4 de setembro de 2026, conforme o artigo 3º. As alterações no CTN valem desde então para a União. Para Estados, Distrito Federal e Municípios, os artigos 211-A e 211-B fixam dois anos para adaptar a legislação local; vencido o prazo sem adaptação, os artigos 208-A a 208-J aplicam-se diretamente.
Qual é o teto das multas tributárias após a LC 236/2026?
O artigo 113-A do CTN limita a multa a 75% do tributo lançado, 100% nos casos de fraude, sonegação ou conluio dolosos e 150% na reincidência. A regra não alcança as multas isoladas desvinculadas de valor de tributo. O § 2º, que vedaria multa isolada no indeferimento de pedido de crédito, e o § 11 do artigo 142, que definia reincidência em três anos, foram vetados.
Quais são os prazos do processo administrativo fiscal no novo CTN?
Impugnação, recurso voluntário e recurso especial têm prazo de 20 dias, e os embargos de declaração, de 5 dias, todos em dias úteis, excluído o dia do início e incluído o do vencimento, com suspensão entre 20 de dezembro e 20 de janeiro. As pautas devem ser divulgadas com 10 dias de antecedência, e as contrarrazões seguem os prazos dos recursos, conforme o artigo 208-D.
A LC 236/2026 revogou a multa qualificada da Lei 9.430/1996?
Não. O artigo 2º do projeto, que revogaria o § 2º do artigo 44 da Lei 9.430/1996, foi vetado por falta da estimativa de impacto exigida pelo artigo 113 do ADCT. O que vale é o teto geral do artigo 113-A do CTN, de 100% para fraude, sonegação ou conluio e de 150% apenas na reincidência.
Seguro garantia passa a suspender a exigibilidade do crédito tributário?
Sim, na hipótese do artigo 151, inciso X, do CTN: a aceitação, pelo credor, de apólice de seguro garantia ou carta de fiança bancária oferecidas em execução fiscal suspende a exigibilidade enquanto a garantia estiver conforme às normas de aceitação e não houver sinistro. A regulamentação cabe aos órgãos de cobrança judicial de cada ente.