Apuração de haveres: balanço de determinação e intangíveis

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A apuração de haveres segue o balanço de determinação, não o fluxo de caixa descontado. É o que fixa o artigo 606 do Código de Processo Civil quando o contrato social é omisso, avaliando ativos tangíveis e intangíveis a preço de saída na data da resolução do vínculo. O STJ afasta a cumulação entre os dois métodos.

A diferença entre um critério e outro quase nunca é acadêmica. Em sociedades cujo valor se concentra em marcas, softwares e carteiras de contratos, o método altera o valor devido ao sócio que sai em múltiplos, não em percentuais. É aí que o conflito societário revela sua dimensão econômica.

O que o Código Civil e o CPC estabelecem sobre a apuração de haveres?

O artigo 1.031 do Código Civil determina que, resolvida a sociedade em relação a um sócio, o valor da quota seja liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado. O artigo 606 do Código de Processo Civil complementa: omisso o contrato, adota-se o balanço de determinação.

Calha observar que a apuração não se confunde com levantamento contábil ordinário, tampouco com leitura mecânica do capital social. O CPC é expresso ao mandar avaliar bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo apurado na mesma base. A opção legislativa é clara: reconstruir o patrimônio da sociedade no plano técnico, não projetar expectativas futuras de lucro.

Por que o STJ afasta o fluxo de caixa descontado?

Porque a apuração decorre de ruptura litigiosa ou involuntária, não de livre negociação de compra e venda. No REsp 2.223.719/SP, julgado em 2 de setembro de 2025, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça, sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, reafirmou que, na omissão do contrato social, observa-se a metodologia do artigo 606 do CPC, afastada a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado.

A distinção tem razão de ser. O sócio que sai tem direito ao valor patrimonial de sua participação na data da resolução, não a participar sem prazo do risco e da expectativa futura da empresa – sobretudo quando já não contribuirá para sua gestão e capitalização. O inverso também vale: não pode ser prejudicado por contabilidade empobrecida de forma artificial.

No REsp 2.020.490/SP, julgado em 21 de maio de 2024 sob relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a mesma 3ª Turma assentou que, inexistindo previsão contratual específica ou havendo mera reprodução do comando legal, adota-se o balanço de determinação, por ser o critério que melhor reflete o valor patrimonial da empresa.

Esse ponto merece atenção de quem redige contratos sociais. A autonomia privada permanece relevante: os sócios podem pactuar critérios próprios, respeitados a lei, a boa-fé objetiva e a função econômica do instituto. Contudo, cláusulas que apenas remetem à forma da lei ou a balanço especial não afastam o regime legal. Em nossa experiência assessorando sociedades em dissolução parcial, essa é a descoberta mais desconfortável para os remanescentes: a cláusula que julgavam protetiva era uma remissão vazia.

Como os ativos intangíveis devem ser avaliados?

Devem ser considerados quando integrarem o patrimônio social e forem passíveis de avaliação. Marcas, patentes, softwares, contratos e licenças não se tornam irrelevantes por não terem materialidade física. Em muitos modelos empresariais, concentram parcela substancial do valor da empresa.

O Tribunal de Justiça de São Paulo enfrentou a questão na Apelação Cível 1001316-21.2023.8.26.0068, julgada pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial em 21 de outubro de 2025, sob relatoria do desembargador Grava Brazil. Reconheceu que bens incorpóreos de titularidade da sociedade, como marcas e patentes registradas em seu nome, devem ser avaliados a preço de saída, pois integram o patrimônio social. E distinguiu tais ativos do goodwill ou aviamento – atributo econômico da empresa, não bem patrimonial autônomo para avaliação pelo critério patrimonial.

O que muda na prática para sociedades com ativos intangíveis relevantes?

Muda a exigência de prova técnica e de organização documental prévia. A apuração demanda exame documental, análise contábil, avaliação de ativos e passivos, revisão de contingências e correta fixação da data-base. A complexidade da perícia tem sido reconhecida pelo TJ-SP em decisões que aplicam o artigo 606 do CPC.

O critério de separação distingue uma perícia sólida de uma disputa de laudos. Cumpre separar o que pertence à sociedade do que decorre da atuação pessoal do sócio ou de projeções não incorporadas ao patrimônio social. Em sociedades personalíssimas, parte do valor reputacional acompanha quem se retira – seria inadequado impor à sociedade mais-valia que não permanecerá com ela. Diversa é a hipótese do intangível desenvolvido, custeado e explorado pela sociedade: software da pessoa jurídica ou marca registrada em seu nome não podem ser ignorados por não terem materialidade física.

Elemento	Tratamento na apuração	Fundamento
Critério na omissão do contrato	Balanço de determinação	CPC, art. 606; REsp 2.020.490/SP
Fluxo de caixa descontado	Não se cumula ao balanço de determinação	REsp 2.223.719/SP
Marcas e patentes da sociedade	Avaliadas a preço de saída	TJSP, Ap. 1001316-21.2023.8.26.0068
Goodwill e aviamento	Atributo econômico, não bem autônomo	TJSP, Ap. 1001316-21.2023.8.26.0068
Prazo de pagamento (regra supletiva)	90 dias a partir da liquidação	Código Civil, art. 1.031, § 2º

A data-base é decisiva. O valor apura-se no momento da resolução do vínculo. Valorização ou deterioração posterior, novos contratos ou resultados futuros não são apropriados de plano por quem já não integra o quadro social – ressalvadas demora, frutos pendentes ou condutas abusivas dos remanescentes.

Quanto a lucros e dividendos, a fronteira exige cautela. No REsp 2.223.719/SP, o STJ reconheceu que o ex-cônjuge não sócio, titular de participação decorrente da partilha de cotas, pode participar dos lucros e dividendos até a efetiva apuração e pagamento da expressão econômica das cotas. Uma coisa é reconhecer frutos da participação ainda não liquidada. Outra é permitir que o retirante siga recebendo pró-labore ou vantagens típicas de sócio ativo.

Quais os próximos passos para sócios e sociedades?

A melhor prevenção continua sendo contratual e documental. Contratos sociais bem redigidos devem prever critérios de apuração, data-base, tratamento de intangíveis, forma de pagamento, correção, juros, divergências periciais e foro ou arbitragem. A sociedade precisa manter contabilidade confiável, inventário de ativos e demonstrações transparentes.

Uma solução de boa governança merece registro: pagar ou depositar a parcela incontroversa, o que demonstra boa-fé e delimita a controvérsia ao saldo discutido. De outro lado, a apuração não pode asfixiar o caixa – deve ser justa para quem recebe e sustentável para quem paga. O artigo 1.031, § 2º, do Código Civil fixa, salvo estipulação em contrário, o pagamento da quota em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação.

Perguntas Frequentes sobre apuração de haveres

O contrato social pode fixar critério diferente do balanço de determinação?

Pode. A autonomia privada permite pactuar critérios próprios de liquidação, respeitados a lei, a boa-fé objetiva e a função econômica do instituto. O ponto de atenção está na redação: cláusulas que apenas remetem à forma da lei ou a balanço especial não afastam o regime legal. Conforme o REsp 2.020.490/SP, a mera reprodução do comando legal conduz à adoção do balanço de determinação.

Marcas e softwares entram no cálculo dos haveres?

Entram, quando forem de titularidade da sociedade e passíveis de contabilização. O TJ-SP, na Apelação Cível 1001316-21.2023.8.26.0068, reconheceu que marcas e patentes registradas em nome da sociedade devem ser avaliadas a preço de saída, pois integram o patrimônio social. A ausência de materialidade física não retira a expressão patrimonial do ativo.

O sócio que sai tem direito a lucros futuros da empresa?

Não como regra. O direito é ao valor patrimonial da participação na data da resolução do vínculo. Valorização posterior, novos contratos e resultados futuros não são apropriados por quem já não integra a sociedade, ressalvadas hipóteses de demora, frutos pendentes ou condutas abusivas dos remanescentes. Lucros relativos à participação ainda não liquidada podem ser devidos em situações específicas.

Qual o prazo para pagamento dos haveres apurados?

O artigo 1.031, § 2º, do Código Civil estabelece, salvo estipulação contratual em contrário, o pagamento em dinheiro no prazo de noventa dias a partir da liquidação. O contrato pode disciplinar forma diversa, mas não deve eternizar o inadimplemento. O TJ-SP já aplicou o prazo legal de noventa dias diante do decurso do prazo contratual previsto.

Por que o fluxo de caixa descontado é rejeitado nesse cálculo?

Porque projeta resultados futuros e os traz a valor presente, o que faz sentido em negociação voluntária de compra e venda. A apuração de haveres, contudo, decorre em regra de ruptura societária litigiosa ou involuntária. O STJ, no REsp 2.223.719/SP, afastou a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado com o balanço de determinação na omissão do contrato social.

Uma exclusão válida no plano formal gera nova disputa se os haveres forem apurados de modo inconsistente. O litígio complexo nasce quase sempre da mesma raiz: contrato omisso, contabilidade defasada e intangíveis sem inventário. A jurisprudência aponta maturação – balanço de determinação como critério central, fluxo de caixa descontado sem cumulação, intangíveis contados quando forem efetivos ativos sociais. O resto é redação contratual feita a tempo.