Back to back na reforma tributária: IBS e CBS incidem?

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A operação back to back – compra de mercadoria em um país e revenda a comprador situado em outro, sem trânsito pelo Brasil – tem fundamento consistente para permanecer fora do campo de incidência do IBS e da CBS. O motivo não é a imunidade das exportações, mas a territorialidade: a Lei Complementar 214/2025 não localiza a operação no País.

A distinção parece sutil e não é. Sob o PIS e a Cofins, a única porta de desoneração era qualificar a revenda como exportação, e a Receita Federal a fechou por três vezes. Com IBS e CBS, a discussão muda de eixo: antes de perguntar se há exportação, pergunta-se se a operação ocorre em território nacional.

Como a Receita Federal trata hoje a operação back to back?

A Receita Federal qualifica o back to back como duas compras e vendas internacionais autônomas, e não como intermediação ou operação financeira. Sem entrada nem saída física de mercadoria, não se realizam as hipóteses dos tributos aduaneiros. A receita da revenda, contudo, é tributada por inteiro pelo PIS e pela Cofins.

O tratamento remonta à Solução de Consulta nº 49/2007, da 9ª Região Fiscal. As Leis 10.637/2002 e 10.833/2003 elegeram como fato gerador o total das receitas, sem restrição às de fonte nacional, e a exclusão dependeria da imunidade do artigo 149, § 2º, I, da Constituição. A Solução de Consulta Cosit nº 306/2017 negou o enquadramento, com efeito vinculante, e fixou a base de cálculo no valor da fatura – não na margem. A Cosit nº 31/2023 acrescentou a vedação dos créditos pelo artigo 3º, § 3º, I, que restringe o creditamento a bens adquiridos no País. O efeito conjugado é a incidência de 9,25% sobre o preço integral da revenda, sem crédito compensatório.

O Superior Tribunal de Justiça manteve a orientação no REsp 1.651.347/SP, julgado pela 1ª Turma em 2019 fora do rito dos repetitivos. Em nossa experiência assessorando tradings e indústrias com operações triangulares, é nesse ponto que a maioria desiste e absorve a carga como custo de estrutura.

Por que o IBS e a CBS podem não alcançar a operação?

Porque os novos tributos não incidem sobre receita, e sim sobre operações onerosas com bens ou serviços, nos termos do artigo 4º da Lei Complementar 214/2025. Receita é atributo do sujeito e acompanha a pessoa jurídica onde quer que negocie. Operação é evento que ocorre em algum lugar – e a lei precisa dizer em qual.

Essa é a função do artigo 11, dispositivo sem paralelo na legislação do PIS e da Cofins. Para bens móveis materiais, o inciso I considera local da operação o da entrega ao destinatário. No back to back, a entrega ocorre no exterior, onde o bem sempre esteve. A regra residual do inciso X, reescrita pela LC 227/2026, remete ao domicílio do adquirente ou do destinatário residente no País. Estando todos fora, nenhum critério aponta para o Brasil.

O artigo 11 delimita a incidência ou apenas reparte a arrecadação?

Delimita a incidência, e a própria lei o demonstra. O artigo 21, § 2º, obriga o fornecedor residente no exterior a cadastrar-se como contribuinte caso realize operações no País, observada a definição do artigo 11. A LC 227/2026 estendeu a função às duas pontas do comércio exterior: caracteriza a importação quando o local da operação aqui se situar, no artigo 64, § 1º, I, e a exportação quando não se situe, no artigo 80, § 1º-A, I.

Calha observar que, quando quis alcançar eventos exteriores, a lei editou regra expressa de extensão, dedicando à importação capítulo próprio. Para a venda com entrega no exterior, não há equivalente: o artigo 81 admite a imunidade sem saída do território em sete hipóteses, todas pressupondo bem em solo brasileiro.

A operação está, portanto, em não incidência – categoria distinta de imunidade, isenção e alíquota zero, que pressupõem incidência já verificada. É interpretação ainda sem teste: o regulamento da CBS silencia e a lacuna foi apontada à Receita pelo Conselho Federal de Contabilidade em junho de 2026.

O que muda para o exportador: débito, crédito e câmbio?

Muda a lógica do planejamento. Afastado o débito, o problema se desloca para os créditos das aquisições domésticas vinculadas à atividade, e é aí que a lei complementar se mostra menos generosa com quem adota a estrutura logisticamente mais simples do que com quem importa e reexporta.

O exportador tem estatuto próprio: a exportação é imune pelo artigo 156-A, § 1º, III, da Constituição e pelos artigos 8º e 79 da lei complementar, que assegura a apropriação dos créditos, excepcionando-o da anulação do artigo 51. A operação fora do território não recebeu qualificação equivalente, o que não implica perda automática: regem a hipótese o artigo 47, que confere o crédito ao contribuinte do regime regular, e os artigos 39 e 53, sobre ressarcimento de saldos credores.

Estrutura da operação	IBS e CBS no débito	Tratamento dos créditos
Back to back, com entrega no exterior	Não incidência por ausência de localização no País (art. 11)	Regras gerais dos arts. 47, 39 e 53, sem disciplina específica
Importação definitiva seguida de exportação	Incidência na entrada com crédito (art. 78) e revenda imune (art. 79)	Créditos assegurados expressamente ao exportador

O paradoxo salta aos olhos: a estrutura mais onerosa recebe o tratamento legal mais completo.

Some-se a isso o custo cambial. A remessa ao fornecedor não é pagamento de bens importados e não se enquadra na isenção do artigo 16, I, do Decreto 6.306/2007; o ingresso pago pelo comprador não é receita de exportação para a alíquota zero do artigo 15-B, I. A regra residual foi cindida conforme a direção do fluxo pelos decretos de 2025, restabelecidos por cautelar do Supremo.

Fluxo cambial	Alíquota de IOF	Decreto 6.306/2007
Remessa ao fornecedor	3,5%	Art. 15-B, XXIV
Ingresso do comprador	0,38%	Art. 15-B, XXV

Numa compra por R$ 1 milhão e revenda por R$ 1,2 milhão, liquidadas as duas pontas no Brasil pelos valores integrais, o IOF alcança cerca de R$ 39,5 mil – um quinto da margem. A Lei 14.286/2021 autorizou a compensação privada de valores e a Resolução BCB nº 277/2022 admite a movimentação pelo valor líquido, o que torna o desenho do câmbio tão relevante quanto a qualificação da revenda.

Quais os próximos passos para as empresas?

Em 2026, o PIS e a Cofins permanecem vigentes e as operações seguem regidas pelas soluções de consulta, com IBS e CBS em caráter de teste. A partir de 2027, extintas as contribuições, a posição fiscal precisará ser reconstruída: enquadramento perante as regras de localização, prova da entrega no exterior, tratamento dos créditos e desenho do câmbio.

A jurisprudência formada sob o regime da receita não responde a essas questões. O caminho prudente é mapear as operações em curso, documentar a cadeia logística e avaliar consulta formal à Receita Federal.

Perguntas frequentes sobre back to back no IBS e na CBS

O que caracteriza uma operação back to back?

Pessoa jurídica domiciliada no Brasil adquire mercadoria de fornecedor situado em um país e a revende a comprador situado em outro, com entrega direta do primeiro ao segundo, sem trânsito pelo território nacional. Do ponto de vista jurídico, são duas compras e vendas internacionais autônomas, e não intermediação ou prestação de serviço.

A operação back to back é considerada exportação pela Receita Federal?

Não. A Solução de Consulta Cosit nº 306/2017, com efeito vinculante, negou o enquadramento por faltar a saída efetiva da mercadoria, pressuposto extraído desde o Parecer CST/DTCEx nº 1.266/1988. A consequência é a tributação da receita da revenda sobre o valor integral da fatura, e não sobre a margem.

Por que a não incidência é diferente da imunidade de exportação?

Imunidade, isenção e alíquota zero pressupõem operação alcançada pela regra de incidência. A não incidência por ausência de localização significa que a operação nunca entrou no campo do tributo. A distinção tem efeito prático: o exportador imune tem créditos assegurados pelo artigo 79 da LC 214/2025; a operação fora do campo segue as regras gerais.

A empresa perde os créditos das aquisições domésticas?

Não há previsão de estorno. O artigo 51 da LC 214/2025 restringe a anulação de créditos às operações imunes e isentas, categorias em que a venda fora do campo não se enquadra, e o artigo 47 confere o crédito ao contribuinte do regime regular. Falta, porém, disciplina sobre documentação e tratamento administrativo desses saldos.

Quando essa discussão produz efeito financeiro?

A partir de 2027, com a extinção do PIS e da Cofins e a exigência da CBS em caráter integral. Durante 2026, IBS e CBS são cobrados em caráter de teste. O intervalo é a janela para revisar contratos, documentação logística e estrutura cambial.

O back to back sempre foi um caso de fronteira – literalmente. A reforma, ao trocar a receita pela operação, tornou o débito mais claro do que os efeitos creditórios. Enquanto o regulamento silencia, cabe às empresas construir o suporte probatório que sustentará, em 2027, a posição que hoje se defende no plano da lei.