Consignação no IBS e na CBS: o fim da tributação na remessa
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
Na reforma tributária, a remessa em consignação deixa de gerar IBS e CBS. Como a incidência dos novos tributos recai sobre o fornecimento oneroso, e não sobre a mera circulação física, o imposto passa a incidir apenas quando o consignatário vende ou consome o bem. Muda o fluxo de caixa, mas não a carga final.
A operação de consignação sempre conviveu com uma distorção conhecida por quem administra estoques em poder de terceiros: pagar imposto antes de realizar a venda. O novo desenho do IBS e da CBS promete corrigir esse descasamento, e o Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026 já confirmam a direção. O ponto de atenção é não confundir alívio de caixa com redução de tributo.
Como o ICMS trata hoje a remessa em consignação?
No modelo vigente, a remessa em consignação mercantil configura operação sujeita ao ICMS já na saída promovida pelo consignante. O fato gerador se vincula à circulação jurídica da mercadoria, independentemente da efetiva venda ao consumidor final. Em outras palavras, o imposto nasce quando o bem deixa o estabelecimento, ainda que a receita só se realize semanas ou meses depois.
Essa lógica impõe uma engenharia operacional pesada. O consignante emite nota de remessa, controla o retorno físico ou simbólico das mercadorias não vendidas, emite nota de venda quando ocorre a comercialização e mantém conciliação permanente entre esses documentos. O resultado econômico é a antecipação da tributação em relação à venda, gerando descasamento entre o fluxo financeiro e a obrigação tributária, além de um custo de conformidade elevado, suportado antes mesmo de concretizada a receita. Para setores que trabalham estruturalmente com estoque em consignação, esse peso migra direto para o capital de giro.
O que muda com o IBS e a CBS nas operações de consignação?
Muda o núcleo do fato gerador. No novo sistema, a incidência do IBS e da CBS recai sobre o fornecimento oneroso de bens e serviços, e não sobre a circulação jurídica da mercadoria. A consequência direta é que a mera remessa física do bem, sem a correspondente transferência econômica, tende a não configurar, por si só, fato gerador dos novos tributos.
Esse redesenho decorre da reforma tributária do consumo instituída pela Emenda Constitucional 132/2023 e regulamentada pelas Leis Complementares 214/2025 e 227/2026. Não se trata de leitura isolada: tanto o Decreto 12.955/2026 quanto a Resolução CGIBS 6/2026 confirmam o desenho, ao assentar que a incidência da CBS e do IBS recai sobre o fornecimento oneroso e ao reputar irrelevantes a forma jurídica do negócio e o título pelo qual o bem se encontra na posse do fornecedor. Para a consignação, isso produz dois efeitos que reorganizam a operação.
Quando passa a incidir o imposto na consignação?
O imposto passa a incidir no momento em que o consignatário vende ou utiliza o bem, isto é, quando se verifica a efetiva transferência econômica, o consumo ou outra forma de fornecimento oneroso. Na remessa inicial não há fornecimento, logo não há incidência na saída nem débito a apurar. O primeiro efeito é a eliminação da tributação antecipada; o segundo é o alinhamento entre a ocorrência do fato gerador e a realização da receita, com sensível melhora no fluxo de caixa do consignante.
| Aspecto | ICMS (modelo atual) | IBS e CBS (reforma) |
|---|---|---|
| Base da incidência | Circulação jurídica da mercadoria | Fornecimento oneroso do bem |
| Momento do imposto | Saída em consignação (antecipado) | Venda ou uso pelo consignatário |
| Remessa sem venda | Tributada, com posterior ajuste | Fora do campo de incidência |
| Efeito no caixa | Recolhe antes de receber | Recolhe ao realizar a receita |
A reforma reduz a carga tributária da consignação?
Não. Convém afastar uma leitura precipitada. A reforma traz ganhos claros – eliminação da antecipação do imposto, simplificação operacional e provável redução dos litígios ligados à remessa e ao retorno das mercadorias –, mas esses avanços não se confundem com diminuição da carga tributária. O tributo continuará a incidir sobre a venda final, havendo, em muitos casos, apenas um deslocamento temporal da incidência.
A essa ressalva somam-se dois pontos de atenção. O primeiro é qualificatório: operações que envolvem uso ou consumo de bens em ambiente hospitalar podem suscitar dúvidas sobre a correta natureza jurídica, especialmente para definir se há venda, prestação de serviço ou mero consumo interno do estabelecimento. O segundo é de alíquota: a soma do IBS e da CBS pode representar carga expressiva, de modo que o eventual ganho de timing seja compensado por uma tributação efetiva mais elevada sobre a operação final. Em nossa experiência acompanhando a transição de clientes com estoque em terceiros, o erro recorrente é celebrar o alívio de caixa e negligenciar a modelagem da alíquota efetiva no ponto de venda.
O que muda para os setores que operam com consignação?
O setor de materiais cirúrgicos ilustra a transformação com clareza. Hoje, a remessa de produtos em consignação a hospitais é tratada como operação tributável, com ICMS já na saída, além de exigir rigorosos controles de estoque, utilização e retorno físico ou simbólico dos bens não consumidos. À luz da reforma, a tendência é que não haja incidência de IBS e CBS no momento da remessa dos materiais ao estabelecimento hospitalar, deslocando a tributação para o instante do uso efetivo.
O mesmo raciocínio alcança varejo de moda, autopeças, livrarias e distribuidores que trabalham com mercadoria em poder de terceiros. Para o diretor tributário, três movimentos se impõem: remapear os fluxos de emissão de documentos fiscais à luz da nova hipótese de incidência, revisar contratos de consignação para alinhar o gatilho tributário ao momento da venda ou do consumo, e simular a alíquota efetiva no destino para dimensionar o efeito real no preço. A simplificação é bem-vinda, mas exige reconfiguração de sistemas e de rotinas de conformidade que hoje giram em torno da saída.
Quais os próximos passos para as empresas?
O passo imediato é diagnóstico. Cada empresa precisa mapear seus contratos de consignação, identificar o volume de mercadoria em poder de terceiros e projetar o impacto do novo gatilho de incidência sobre o capital de giro e sobre o preço final. Na sequência, vem a revisão contratual e a parametrização dos sistemas para a transição. O acompanhamento da regulamentação infralegal – decretos e resoluções do Comitê Gestor – será contínuo, e a assessoria especializada ajuda a converter cada norma nova em decisão operacional segura, evitando que o ganho de fluxo se dissolva em passivo de alíquota.
Perguntas Frequentes sobre consignação no IBS e na CBS
A remessa em consignação paga IBS e CBS?
Pela lógica da reforma, não no momento do envio. Como o IBS e a CBS incidem sobre o fornecimento oneroso, a simples remessa física do bem ao consignatário, sem transferência econômica, tende a ficar fora do campo de incidência. O imposto passa a ser devido quando o consignatário efetivamente vende ou consome a mercadoria, alinhando a tributação à realização da receita.
O que dizem o Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026?
Ambos confirmam que a incidência da CBS e do IBS recai sobre o fornecimento oneroso de bens e serviços e reputam irrelevantes a forma jurídica do negócio e o título pelo qual o bem se encontra na posse do fornecedor. Essa formulação sustenta o entendimento de que a remessa em consignação, isoladamente, não gera fato gerador dos novos tributos.
A mudança reduz o valor total de imposto na operação?
Não necessariamente. O principal efeito é temporal: o imposto deixa de ser antecipado e passa a incidir na venda final. A carga sobre a operação final permanece e dependerá da alíquota conjunta do IBS e da CBS. Há ganho de fluxo de caixa e de simplicidade, mas a alíquota efetiva no destino pode elevar a tributação real, o que exige simulação caso a caso.
Como fica a consignação de materiais hospitalares?
É o exemplo mais sensível. Hoje a remessa a hospitais sofre ICMS na saída e exige controles rígidos de estoque e retorno. Com a reforma, a tendência é não haver incidência no envio, deslocando o imposto para o uso efetivo. Persiste, porém, a dúvida sobre a qualificação da operação – venda, serviço ou consumo interno –, que precisará ser resolvida contrato a contrato.
O que a empresa deve fazer agora?
Mapear contratos de consignação, dimensionar o estoque em poder de terceiros e simular o impacto do novo gatilho de incidência no caixa e no preço. Em seguida, revisar cláusulas contratuais e reparametrizar a emissão de documentos fiscais. Acompanhar a regulamentação do Comitê Gestor é essencial, pois é nela que se detalham as regras aplicáveis a cada etapa da transição para o IBS e a CBS.
O fim da tributação na remessa é uma boa notícia para o caixa das empresas que vivem de estoque em terceiros, mas é uma notícia de deslocamento, não de desoneração. O imposto não desaparece: ele espera a venda. Quem tratar a novidade como simples alívio, sem modelar a alíquota efetiva no destino, corre o risco de trocar um problema de fluxo por um problema de margem.