Debêntures por Sociedades Limitadas: o que muda com o DREI

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

O que estabelece o Ofício Circular SEI nº 92/2026 do DREI?

O Ofício Circular orienta as Juntas Comerciais de todo o país a admitir o arquivamento de escrituras de emissão de debêntures por sociedades limitadas, desde que observados requisitos específicos de governança. A decisão supera décadas de restrição registral e inaugura uma nova fase para o financiamento de empresas que optam pelo modelo societário mais simplificado.

A fundamentação jurídica do DREI apoia-se em dois pilares. O primeiro reside na autonomia patrimonial da sociedade limitada, que, nos termos do Código Civil (arts. 1.053 e 1.054), pode adotar supletivamente as normas da Lei das Sociedades por Ações. O segundo decorre da Lei nº 14.195/2021, que já autorizara a emissão de notas comerciais por limitadas – título com natureza funcional semelhante à debênture.

Na prática, a orientação do DREI reconhece que não há vedação legal expressa à emissão de debêntures por limitadas. O silêncio do legislador, combinado com a possibilidade de regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976, permite a interpretação extensiva. Em nossa experiência assessorando clientes em operações de reestruturação societária, temos observado que essa lacuna normativa gerava insegurança jurídica significativa, levando muitas sociedades a constituírem subsidiárias sob a forma de S.A. exclusivamente para acessar o mercado de debêntures – um custo transacional que a nova orientação tende a eliminar.

Quais são os requisitos para a emissão de debêntures por limitadas?

A sociedade limitada que pretenda emitir debêntures precisará atender a requisitos de governança que aproximam sua estrutura daquela prevista para as companhias. O contrato social deve prever a regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976, conforme autoriza o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil.

A deliberação quanto à emissão competirá à assembleia de sócios, exigindo-se quórum qualificado, nos moldes do art. 1.076 do Código Civil. A escritura de emissão deverá contemplar, no mínimo, os elementos previstos nos arts. 52 a 74 da Lei das S.A., adaptados à realidade das limitadas: valor nominal, quantidade, prazo, remuneração, garantias e condições de resgate.

Cumpre registrar que o DREI expressamente ressalva que a matéria permanece em evolução. A harmonização entre o entendimento registral e o posicionamento regulatório da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ainda demanda desenvolvimento, particularmente no que tange a operações com distribuição pública ou negociação em mercados regulados.

O que muda na prática para empresas de médio e grande porte?

A nova orientação elimina a necessidade de conversão societária para acessar o mercado de debêntures. Sociedades limitadas que conduzam projetos de infraestrutura, operações de crédito estruturado ou captações junto a fundos de investimento passam a dispor de instrumento adicional de financiamento sem alterar sua forma jurídica.

A colocação privada de debêntures desponta como alternativa particularmente vantajosa. Diferentemente da oferta pública – que exige registro na CVM, prospecto e toda a infraestrutura regulatória das companhias abertas –, a colocação privada permite estruturar captações com maior flexibilidade contratual. Segundo levantamento da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima), o volume de emissões de debêntures no Brasil alcançou R$ 371,7 bilhões em 2024, um crescimento de 75% em relação a 2023.

Para controllers e diretores financeiros, a orientação do DREI abre caminho para diversificar fontes de capital sem os custos de governança inerentes à transformação em S.A. Todavia, a prudência recomenda que a escritura de emissão seja elaborada com rigor técnico, prevendo cláusulas de proteção ao debenturista, eventos de vencimento antecipado e mecanismos de resolução de conflitos – elementos que, na ausência de fiscalização pela CVM, dependerão exclusivamente da negociação entre as partes.

Quais os próximos passos para consolidar o entendimento?

A consolidação do novo marco interpretativo depende de desdobramentos em três frentes. Primeiro, aguarda-se posicionamento formal da CVM sobre a admissibilidade de distribuição pública de debêntures emitidas por limitadas. Segundo, espera-se que o DREI edite ato normativo complementar detalhando os procedimentos de arquivamento nas Juntas Comerciais. Terceiro, o mercado deverá construir, por via contratual, os padrões de escritura de emissão aplicáveis a esse novo segmento.

A assessoria jurídica especializada assume papel central nesse cenário de transição, seja para estruturar as primeiras operações com segurança, seja para adequar contratos sociais à nova realidade do financiamento empresarial.

Perguntas Frequentes sobre Debêntures por Sociedades Limitadas

Sociedades limitadas podem emitir debêntures após o Ofício 92/2026 do DREI?

O DREI passou a admitir o registro de escrituras de emissão de debêntures por sociedades limitadas, desde que o contrato social preveja regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976. A medida elimina a vedação registral que prevalecia nas Juntas Comerciais, ampliando as opções de financiamento dessas sociedades.

É necessário alterar o contrato social para emitir debêntures?

Se o contrato social já prevê a regência supletiva pela Lei das S.A. (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil), a sociedade pode emitir debêntures sem alteração prévia. Caso contrário, será necessário deliberar a inclusão dessa cláusula, observado o quórum de três quartos do capital social previsto no art. 1.076 do Código Civil.

A CVM precisa autorizar a emissão de debêntures por limitadas?

Para colocações privadas, não é necessária autorização da CVM. A distribuição pública de debêntures por limitadas, contudo, ainda depende de regulamentação específica, já que a CVM historicamente restringe suas competências às companhias abertas e aos emissores de valores mobiliários.

Qual a diferença entre debêntures e notas comerciais para limitadas?

As notas comerciais, reguladas pela Lei nº 14.195/2021, são títulos de dívida de curto prazo (até 360 dias), enquanto debêntures admitem prazos mais longos e estruturas mais complexas de garantia e remuneração. A debênture oferece maior flexibilidade para operações de crédito estruturado e projetos de longo prazo.

Quais os riscos para investidores em debêntures de limitadas?

Na ausência de supervisão pela CVM em colocações privadas, os investidores dependem exclusivamente das cláusulas contratuais da escritura de emissão. Recomenda-se a previsão de agente fiduciário, assembleias de debenturistas e mecanismos claros de vencimento antecipado e execução de garantias.

A emissão de debêntures por limitadas possui precedentes no Brasil?

Até a edição do Ofício 92/2026, prevalecia o entendimento contrário nas Juntas Comerciais. A doutrina, porém, já discutia a possibilidade desde a vigência da Lei nº 14.195/2021, que autorizou a emissão de notas comerciais por limitadas e sinalizou uma abertura do legislador a instrumentos de captação para esse tipo societário.

A decisão do DREI de admitir debêntures por sociedades limitadas marca, a toda evidência, um ponto de inflexão no financiamento empresarial brasileiro. Se a orientação inaugurou possibilidades para as mais de 5,8 milhões de limitadas ativas no país, é igualmente verdade que a segurança jurídica plena dependerá da construção de um arcabouço regulatório complementar – tarefa que exigirá a cooperação entre o DREI, a CVM e os operadores do mercado de capitais.

Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.

Publicado em: 11 de maio de 2026 | Última atualização: 11 de maio de 2026