Reforma Tributária e Verbas Comerciais no Varejo

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

Reforma Tributária e verbas comerciais no varejo: o risco fiscal que exige governança imediata

A LC 214/2025, que regulamenta a Reforma Tributária (EC 132/2023), altera a tributação sobre verbas comerciais no setor varejista ao submeter bonificações, descontos condicionais e rebates ao regime de não cumulatividade plena do IVA Dual (CBS + IBS). Empresas que não revisarem seus contratos e práticas de governança fiscal enfrentarão reclassificação de despesas e glosa de créditos tributários a partir de 2027.

O novo modelo fiscal brasileiro impõe uma reconfiguração profunda das relações comerciais entre indústria e varejo. Verbas comerciais – que historicamente transitavam à margem do radar tributário sob o regime cumulativo de PIS e Cofins – passam a integrar a base de cálculo dos novos tributos, exigindo documentação robusta e rastreabilidade contratual que a maioria das redes varejistas ainda não possui.

O que são verbas comerciais e por que a Reforma Tributária as afeta?

Verbas comerciais compreendem os valores transferidos pela indústria ao varejo como contrapartida por ações de promoção, exposição privilegiada de produtos, exclusividade de gôndola e metas de volume. A Reforma Tributária as afeta porque, sob o IVA Dual, toda operação que implique contraprestação onerosa se sujeita à incidência de CBS e IBS, conforme os artigos 4º e 5º da LC 214/2025.

Até a vigência plena do novo sistema, que se inicia em 2027 com a substituição integral de PIS e Cofins pela CBS federal, as verbas comerciais eram tratadas predominantemente como receitas acessórias ou reduções do custo de aquisição, a depender da natureza contratual. Dados da Associação Brasileira de Supermercados (ABRAS) indicam que as verbas comerciais representam entre 2% e 5% do faturamento bruto das grandes redes varejistas – percentual que, em empresas com receita anual superior a R$ 1 bilhão, traduz-se em dezenas de milhões de reais anuais sob nova incidência tributária.

A distinção entre desconto incondicional – que reduz a base de cálculo, nos termos do artigo 12, inciso I, da LC 214/2025 – e desconto condicional ou bonificação vinculada a contrapartida – que configura operação autônoma sujeita à tributação – torna-se, com efeito, o eixo central do planejamento tributário varejista no período de transição 2026–2033. Em nossa experiência assessorando clientes do setor de consumo e varejo, observamos que a maioria dos contratos comerciais vigentes não diferencia adequadamente essas categorias, o que expõe as empresas a autuações fiscais significativas.

Qual o risco de reclassificação fiscal das verbas comerciais?

O risco de reclassificação reside na possibilidade de a Receita Federal do Brasil (RFB) e os Comitês Gestores do IBS desconsiderarem a qualificação contratual adotada pelo contribuinte e requalificarem descontos condicionais como prestação de serviços tributáveis, com incidência integral de CBS a 0,9% em 2026 (período de teste) e alíquota de referência estimada em 8,8% para a CBS a partir de 2027, conforme projeções do Ministério da Fazenda.

O cenário agrava-se quando se considera que o artigo 15 da LC 214/2025 estabelece o princípio da substância sobre a forma para fins de caracterização do fato gerador. Calha observar que esse dispositivo confere à administração tributária o poder de desconsiderar arranjos contratuais cuja forma jurídica não reflita a realidade econômica da operação. A experiência acumulada em autuações de PIS/Cofins no regime não cumulativo – em que a Receita Federal glosou créditos de verbas comerciais em procedimentos fiscais que resultaram em lançamentos superiores a R$ 500 milhões apenas no setor supermercadista entre 2019 e 2024, segundo levantamento do Instituto Brasileiro de Planejamento e Tributação (IBPT) – sugere que a autoridade fiscal manterá postura rigorosa sob o novo regime.

Como as empresas do varejo devem se preparar para a mudança?

A preparação exige revisão integral dos contratos com fornecedores, adequação dos sistemas fiscais e implementação de governança tributária específica para verbas comerciais. Empresas que iniciarem esse processo ainda em 2026 terão vantagem competitiva, pois a CBS já incide em caráter de teste desde janeiro de 2026 à alíquota de 0,9%, nos termos do artigo 341 da LC 214/2025.

Pois bem. O primeiro passo consiste no mapeamento exaustivo de todas as modalidades de verbas comerciais praticadas pela empresa, classificando cada uma conforme a taxonomia do novo regime: desconto incondicional, desconto condicional, bonificação, prestação de serviço e investimento cooperado. Segundo pesquisa da consultoria EY publicada em março de 2026, apenas 23% das empresas do setor varejista brasileiro concluíram esse mapeamento – dado que revela a dimensão do gap de governança no segmento.

O segundo eixo de preparação diz respeito à adequação contratual. Contratos que hoje utilizam cláusulas genéricas como “verba de cooperação comercial” precisam ser redesenhados com especificação precisa da natureza jurídica de cada verba, documentação da contrapartida exigida e previsão de tratamento tributário aplicável. A documentação fiscal de suporte – invoices, relatórios de desempenho, comprovantes de execução de ação promocional – passa a ser condição sine qua non para a fruição de créditos de CBS e IBS pelo fornecedor, conforme artigos 28 a 47 da LC 214/2025, que disciplinam o regime de creditamento.

Cumpre registrar, ainda, que o split payment – mecanismo de recolhimento automático do tributo no momento da liquidação financeira, previsto nos artigos 51 a 59 da LC 214/2025 – afetará diretamente o fluxo de caixa das verbas comerciais. Quando o varejista emitir documento fiscal referente à prestação de serviço de exposição de produtos, por exemplo, o tributo será retido e recolhido automaticamente pela instituição financeira, reduzindo o valor líquido recebido. Estimativas da Federação do Comércio de São Paulo (Fecomercio-SP) indicam impacto médio de 3,2% no fluxo de caixa operacional das redes varejistas no primeiro ano de vigência plena.

Quais os próximos passos até 2027?

O período de teste da CBS em 2026 oferece uma janela para adequação que não deve ser desperdiçada. A partir de 2027, a substituição integral de PIS e Cofins pela CBS implicará incidência efetiva sobre verbas comerciais que, até então, podiam ser estruturadas de modo a minimizar a carga tributária. Empresas que postergarem a revisão contratual e a implantação de controles internos enfrentarão contingências fiscais cuja materialização, segundo o IBPT, pode alcançar até 15% do valor total das verbas comerciais praticadas.

A recomendação, dessarte, é inequívoca: constituir imediatamente um comitê multidisciplinar envolvendo áreas fiscal, jurídica, comercial e de compliance para conduzir o diagnóstico das verbas comerciais e implementar a governança exigida pelo novo regime. A assessoria de profissionais especializados em tributação do consumo e varejo é indispensável nessa transição.

Perguntas Frequentes sobre verbas comerciais e Reforma Tributária

As verbas comerciais passarão a pagar CBS e IBS a partir de quando?

A CBS já incide em caráter de teste desde janeiro de 2026, à alíquota de 0,9%. A incidência plena de CBS e IBS sobre verbas comerciais que configurem prestação de serviço ou operação onerosa inicia-se em 2027, com a substituição integral de PIS e Cofins pela CBS federal, conforme cronograma da LC 214/2025.

Desconto incondicional continua isento de tributação no IVA Dual?

O desconto incondicional – concedido sem qualquer contrapartida do adquirente – segue reduzindo a base de cálculo de CBS e IBS, nos termos do artigo 12, inciso I, da LC 214/2025. A questão é provar a incondicionalidade: exige-se que o desconto conste na nota fiscal e não dependa de ação futura do comprador.

Minha empresa precisa reclassificar os contratos com fornecedores?

Na maioria dos casos, sim. Contratos que utilizam terminologia genérica para verbas comerciais devem ser revisados para especificar a natureza jurídica de cada verba – desconto incondicional, bonificação condicionada, prestação de serviço – e prever o tratamento tributário aplicável sob CBS e IBS, evitando reclassificação pela autoridade fiscal.

O split payment afeta o recebimento de verbas comerciais?

Afeta diretamente. Quando a verba comercial for documentada como prestação de serviço (exposição de produto, exclusividade de gôndola), o split payment previsto nos artigos 51 a 59 da LC 214/2025 recolherá automaticamente CBS e IBS no momento da liquidação financeira, reduzindo o valor líquido recebido pelo varejista.

Qual o risco de não adequar a governança fiscal das verbas comerciais?

O risco inclui glosa de créditos tributários, reclassificação de despesas com incidência retroativa e multas que podem alcançar 75% do tributo devido, conforme artigo 44 da Lei 9.430/1996, aplicável por analogia ao regime de CBS e IBS. Na prática, os contribuintes enfrentam contingências que podem comprometer a margem operacional do negócio.

Bonificação em mercadoria será tributada pelo IVA Dual?

Depende da existência de contrapartida. Se a bonificação for incondicional – entrega gratuita sem exigência de compra mínima ou ação promocional – pode não configurar fato gerador. Se vinculada a meta de volume ou ação de marketing, configura operação onerosa sujeita a CBS e IBS, conforme o princípio da substância sobre a forma (artigo 15, LC 214/2025).

Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.

Publicado em: 11 de maio de 2026 | Última atualização: 11 de maio de 2026