Impugnação retardatária: o devedor tem legitimidade?

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

O devedor tem legitimidade para apresentar impugnação de crédito retardatária. O artigo 8º da Lei 11.101/2005 o inclui entre os legitimados, e os §§ 7º e 8º do artigo 10, inseridos pela Lei 14.112/2020, criaram janela temporal mais larga – não um elenco mais restrito de quem pode provocar a correção do quadro de credores.

A discussão parece técnica, mas decide algo prático: se o erro da verificação de créditos pode ser corrigido ou se a preclusão o congela. Em recuperações de porte, um único crédito mal classificado altera quórum de assembleia, ordem de rateio e viabilidade do plano.

O que a Lei 14.112/2020 mudou na impugnação de crédito?

A Lei nº 14.112/2020 inseriu os §§ 7º e 8º ao artigo 10 da Lei nº 11.101/2005, positivando a impugnação retardatária e determinando que dela decorra reserva automática de valores para satisfação do crédito discutido. O legislador não criou instituto novo: consolidou orientação que o Superior Tribunal de Justiça já vinha construindo.

Essa orientação era perceptível antes da reforma. O STJ reconheceu, no REsp 1.799.932/PR, relator o ministro Paulo de Tarso Sanseverino, julgado em 1º de setembro de 2020, que a impugnação de crédito configura procedimento de cognição exauriente, com pleno contraditório e ampla instrução probatória, em rito semelhante ao ordinário.

Após a reforma, a Corte avançou. No REsp 2.179.219/DF, relator o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 10 de março de 2026, assentou-se que a apresentação da impugnação fora do prazo decenal do artigo 8º não obsta seu processamento como retardatária – interpretação sistemática que prestigia a preservação do direito material do credor, sem prejuízo das consequências processuais da extemporaneidade.

Pois bem: a lei prefere uma relação correta, ainda que tardia, a uma relação encerrada no papel e equivocada na substância.

O devedor está entre os legitimados a impugnar?

Está, e de forma expressa. O caput do artigo 8º da Lei 11.101/2005 arrola o Comitê, qualquer credor, o devedor ou seus sócios e o Ministério Público. Os §§ 7º e 8º do artigo 10 nada disseram sobre legitimidade – e, diante desse silêncio, a interpretação sistemática projeta o rol do artigo 8º também sobre a modalidade retardatária.

Objeta-se que as consequências do artigo 10 – perda do voto e não participação em rateios – revelariam regime concebido só para o credor. O argumento não se sustenta: a inaplicabilidade desses efeitos ao devedor decorre da diferença de posição jurídica no processo, não da ausência de legitimidade.

Legitimado	Fundamento	Efeito da extemporaneidade
Credor	Artigo 8º, caput	Perda do direito de voto e exclusão de rateios já realizados
Devedor	Artigo 8º, caput	Efeitos do artigo 10 incompatíveis com sua posição processual
Sócios do devedor	Artigo 8º, caput	Reserva de valores na forma do artigo 10, § 8º
Comitê e Ministério Público	Artigo 8º, caput	Atuação institucional, sem sujeição a rateio

E o risco de uso oportunista pelo devedor?

A preocupação é legítima, mas negar legitimidade é remédio desproporcional: pune o devedor de boa-fé por condutas que só em tese seriam praticadas pelo de má-fé. O sistema já dispõe de freios – contraditório pleno, controle judicial da motivação e eventual litigância de má-fé. Acresce que o devedor responde pela qualidade da relação do artigo 51, III, e a omissão dolosa de créditos repercute sobre sua credibilidade perante o juízo.

O que é a primazia da realidade substantiva do crédito?

É a orientação segundo a qual a sujeição de um crédito ao regime concursal decorre de sua natureza e de sua existência, não de estar ou não relacionado pelo administrador judicial. A relação de credores é declaratória – nunca constitutiva – da obrigação. O STJ construiu a diretriz em dois julgados de relevo.

No REsp 1.655.705/SP, relator o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, julgado em 27 de abril de 2022, a Segunda Seção examinou crédito existente à data do pedido que não fora relacionado nem pelo devedor nem pelo administrador judicial. Concluiu-se que o credor não indicado não está obrigado a se habilitar, porque o direito de crédito é disponível, mas a ele se aplicam os efeitos da novação decorrentes do deferimento da recuperação.

Já no REsp 1.991.103/MT, relator o ministro Marco Aurélio Bellizze, julgado em 11 de abril de 2023, examinou-se a situação inversa: crédito extraconcursal incluído sem amparo na lista elaborada pelo administrador judicial. A Terceira Turma decidiu que a inclusão equivocada não tem o condão de transmudar a natureza do crédito, dispensando seu titular de manejar impugnação para ser excluído.

Em ambos os casos a relação de credores foi recusada como fonte de eficácia constitutiva. Se ela apenas declara, nenhum legitimado pode ser impedido de provocar sua correção – menos ainda quem responde pelo passivo.

Como os tribunais estaduais têm decidido?

O Tribunal de Justiça de São Paulo reconheceu que tanto credor quanto devedora estão aptos à impugnação retardatária de crédito, com esteio nos princípios da igualdade no tratamento das partes e do devido processo legal – AI 2251567-86.2022.8.26.0000, relator o desembargador Grava Brazil, julgado em 1º de junho de 2023.

Em direção convergente, o Tribunal de Justiça de Mato Grosso assentou que a paridade entre credores e o devido processo legal permitem que credores e devedores corrijam o quadro – AI 10156046420248110000, relator o desembargador Guiomar Teodoro Borges, julgado em 6 de novembro de 2024. O TJSP, aliás, já admitia impugnações fora do prazo do artigo 8º como retardatárias antes da consolidação legislativa (AI 2233967-23.2020.8.26.0000, relator o desembargador Cesar Ciampolini).

Em nossa experiência acompanhando recuperações judiciais, o erro que mais compromete o processo não é o crédito omitido pelo credor – é o crédito mal classificado na etapa administrativa, que só a recuperanda identifica a tempo.

Quais os próximos passos para a recuperanda?

Convém auditar o quadro geral logo após a publicação da relação do administrador judicial, confrontando-a com a lista do artigo 51, III, e com a contabilidade. Identificada divergência de valor, classificação ou natureza, a impugnação retardatária deve vir com motivação robusta e prova documental – é o contraditório, e não a extemporaneidade, que define o resultado.

A preclusão é instrumento de governança do processo, não de consagração do erro.

Perguntas frequentes sobre a impugnação retardatária

O que é impugnação de crédito retardatária?

É a impugnação apresentada após o prazo decenal do artigo 8º da Lei 11.101/2005. Foi positivada pelos §§ 7º e 8º do artigo 10, inseridos pela Lei 14.112/2020, que determinaram reserva automática de valores para satisfação do crédito discutido. Não se confunde com a habilitação retardatária, embora ambas partam da lógica de depuração do quadro geral.

O devedor pode impugnar crédito fora do prazo?

Sim. O artigo 8º da Lei 11.101/2005 arrola o devedor entre os legitimados, e os §§ 7º e 8º do artigo 10 nada dispuseram sobre legitimidade. O TJSP, no AI 2251567-86.2022.8.26.0000, reconheceu que tanto credor quanto devedora estão aptos à impugnação retardatária, com base na igualdade de tratamento das partes e no devido processo legal.

Quais as consequências de impugnar fora do prazo?

Para o credor, o artigo 10 prevê perda do direito de voto e não participação nos rateios já realizados. Esses efeitos não alcançam o devedor, por incompatibilidade com sua posição processual. A extemporaneidade não impede o processamento: o STJ, no REsp 2.179.219/DF, assentou que a apresentação fora do prazo decenal não obsta o exame como impugnação retardatária.

A inclusão de crédito sem amparo muda sua natureza?

Não. No REsp 1.991.103/MT, relator o ministro Marco Aurélio Bellizze, o STJ decidiu que a inclusão de crédito extraconcursal na lista do administrador judicial não transmuda sua natureza, e que seu titular não precisa ajuizar impugnação para ser excluído. A relação de credores declara, não constitui, a natureza da obrigação.

Credor não relacionado fica livre dos efeitos da recuperação?

Não. Conforme o REsp 1.655.705/SP, julgado pela Segunda Seção do STJ, o credor não indicado na relação inicial não está obrigado a se habilitar, porque o direito de crédito é disponível, mas a ele se aplicam os efeitos da novação decorrentes do deferimento da recuperação judicial. A ausência formal não afasta a sujeição ao regime.

Por que a legitimidade do devedor interessa aos credores?

Porque um quadro que não corresponde à realidade das obrigações prejudica a própria comunidade de credores: crédito que merecia determinada classificação pode, por formalismo, receber outra. A par conditio creditorum não se garante pela igualdade formal de acesso aos mecanismos de verificação, mas pela correção substantiva do resultado.

Volta-se ao ponto de partida: a verificação de créditos existe para produzir uma relação tão correta quanto possível, e foi essa a orientação que a reforma de 2020 consolidou. Negar ao devedor o instrumento de correção não preserva a estabilidade do processo – transforma a preclusão em mecanismo de consagração do erro, resultado que nem a lei nem o STJ autorizam.