ITCMD sobre quotas de holding: a nova base de cálculo
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
O ITCMD sobre quotas de holding ganhou novo piso de base de cálculo com a Lei Complementar nº 227/2026: o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, somado ao goodwill. Em São Paulo, o imposto na transmissão de holdings imobiliárias pode chegar a 4,6 vezes o valor hoje devido, mas o piso depende de lei estadual.
Para famílias empresárias que organizaram o patrimônio em holdings, a mudança redesenha o cálculo da sucessão. O ponto sensível não é apenas o valor: é o momento. Há uma janela real, e finita, ao longo de 2026.
O que a LC 227/2026 mudou na base de cálculo do ITCMD?
A Lei Complementar nº 227/2026 mexeu na espinha dorsal do ITCMD. Na transmissão de quotas e ações de sociedades fechadas, terreno natural das holdings patrimoniais e familiares, o artigo 154, II instituiu um piso de avaliação: o patrimônio líquido ajustado pela reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do goodwill. Em alguns estados, a regra tem potencial de quadruplicar o imposto.
O salto se entende com um exemplo concreto. Imagine uma família paulista que controla uma holding imobiliária. O patrimônio líquido contábil é de R$ 10 milhões. Os imóveis, depois de décadas de valorização, valem hoje R$ 30 milhões no mercado. O patriarca decide doar 100% das quotas aos dois filhos. Pela leitura tradicional do artigo 14, parágrafo 3º, da Lei paulista nº 10.705/2000, predominante nos precedentes do Tribunal de Justiça de São Paulo, a base de cálculo seria o valor patrimonial contábil das quotas, e não o valor de mercado dos imóveis subjacentes. A diferença entre os dois critérios é exatamente o tamanho da conta.
O piso da LC 227/2026 já pode ser exigido pelos estados?
Não de imediato. O ITCMD é tributo de competência estadual, e o piso nacional fixado pela lei complementar precisa ser internalizado por lei do respectivo estado para alcançar o contribuinte. Enquanto não houver lei estadual instituindo o novo critério, a base de cálculo segue regida pela legislação local vigente. A exigência antecipada esbarra na legalidade e na anterioridade, garantias do artigo 150, incisos I e III, da Constituição Federal.
A tese fazendária tenta antecipar a cobrança apoiada em dois julgados, e nenhum deles serve ao propósito. O primeiro é o Tema 1.371 do STJ, julgado em dezembro de 2025, que cuida de arbitramento, instituto excepcional e subsidiário, dependente de procedimento regular, prévio e com contraditório, nos moldes do artigo 148 do Código Tributário Nacional. O segundo é o REsp 2.139.412/MT, decidido pela 2ª Turma em fevereiro de 2025, julgamento de Turma sem força vinculante, examinando caso regido pela legislação de Mato Grosso, que não tem regra equivalente ao artigo 14, parágrafo 3º, da lei paulista. O que valeu para o Mato Grosso não se transplanta, sem mediação, para estados cuja legislação caminha em sentido contrário.
Como o TJ-SP tem decidido sobre a base de cálculo das quotas?
O Tribunal de Justiça de São Paulo segue na linha protetiva. Em decisões recentes, a corte reconheceu o valor patrimonial contábil como base de cálculo legítima na transmissão de quotas de sociedades fechadas. A exceção fica reservada às hipóteses em que se constata fraude do contribuinte, situação na qual o Fisco pode afastar o critério contábil. Fora dessa moldura, prevalece o valor patrimonial contábil.
Em nossa experiência assessorando grupos familiares em reorganizações societárias, a leitura do TJ-SP funciona como rede de segurança para quem formaliza a sucessão com lastro documental sólido. O risco não está na tese, e sim na execução apressada, sem o cuidado de fazer o fato gerador ocorrer antes da virada de regra estadual.
O que muda para as famílias empresárias em 2026?
A soma desses elementos abre uma janela real, mas finita, de planejamento sucessório ao longo do exercício de 2026. Em São Paulo, a janela é especialmente sensível: o estado parte de uma das menores cargas absolutas do país, herança da regra pró-contribuinte da Lei nº 10.705/2000, e por isso mesmo ostenta o maior potencial de agravamento proporcional, de até 4,6 vezes o imposto hoje devido em transmissões de holdings imobiliárias. Em Minas Gerais, Rio de Janeiro, Bahia, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul o efeito também é relevante, com nuances locais que pedem análise caso a caso.
| Critério | Regra atual (Lei paulista 10.705/2000) | Piso da LC 227/2026 (art. 154, II) |
|---|---|---|
| Base de cálculo das quotas | Valor patrimonial contábil | Patrimônio líquido a valor de mercado mais goodwill |
| Eficácia | Vigente | Depende de lei estadual (legalidade e anterioridade) |
| Impacto estimado em SP (holding imobiliária) | Carga atual | Até 4,6 vezes a carga atual |
Janela aberta, porém, não é licença para precipitação. A formalização precisa ser sólida. O fato gerador tem de ocorrer antes da vigência da nova regra estadual, e os efeitos colaterais merecem ponderação: ganho de capital no Imposto de Renda, questões societárias e o alinhamento familiar em torno da partilha. Planejamento sucessório bem feito é exercício de prudência, nunca de pressa.
Quais os próximos passos para quem tem holding patrimonial?
A recomendação é mapear, ainda no primeiro semestre, a exposição da holding ao novo piso e simular os dois cenários de base de cálculo. Onde a transmissão fizer sentido sucessório e familiar, a formalização do fato gerador antes da lei estadual preserva a regra mais favorável. Onde a lei estadual já estiver em curso, cabe avaliar a defesa fundada na legalidade e na anterioridade. Cada decisão pede leitura conjunta do tributário, do societário e do direito de família.
Perguntas Frequentes sobre o ITCMD nas holdings
A LC 227/2026 aumentou o ITCMD em todo o país?
A lei complementar fixou um piso nacional de base de cálculo para quotas de sociedades fechadas, mas o ITCMD é estadual. O aumento só se concretiza nos estados que editarem lei própria adotando o novo critério. Até lá, prevalece a legislação estadual vigente, o que explica por que o impacto varia conforme a unidade da federação.
Como fica a base de cálculo das quotas de holding?
Pelo artigo 154, II da LC 227/2026, a base passa a ser o patrimônio líquido ajustado pela reavaliação de ativos e passivos a valor de mercado, somado ao goodwill. Esse critério tende a superar o valor patrimonial contábil, hoje aceito como base legítima pelo TJ-SP nas transmissões de quotas de sociedades fechadas.
Ainda vale a pena fazer a sucessão em 2026?
Em muitos casos, sim, desde que a decisão tenha lastro sucessório e familiar, e não seja motivada apenas pela pressa fiscal. Onde o estado ainda não editou a lei do novo piso, o fato gerador realizado sob a regra atual preserva a base mais favorável. A análise deve considerar também o ganho de capital no Imposto de Renda.
O Fisco pode aplicar o novo piso sem lei estadual?
A aplicação imediata, sem lei estadual, contraria a legalidade e a anterioridade do artigo 150 da Constituição. Tentativas de antecipar a cobrança com base no Tema 1.371 do STJ ou no REsp 2.139.412/MT são frágeis, porque tratam de arbitramento e de legislação estadual diversa, sem aderência à regra paulista.
O que é o goodwill na avaliação da holding?
Goodwill é o valor intangível associado à expectativa de rentabilidade futura do negócio, que supera o valor contábil dos ativos líquidos. Ao mandar somá-lo ao patrimônio líquido a valor de mercado, a LC 227/2026 eleva a base de cálculo, sobretudo em holdings com ativos valorizados ou geração consistente de resultado.
Quais cuidados a formalização exige?
A doação ou a partilha precisa de instrumento formal, registro e prova inequívoca da data do fato gerador, anterior à nova regra estadual. Documentação societária consistente reduz o risco de o Fisco alegar fraude e afastar o valor patrimonial contábil. O alinhamento entre herdeiros sobre a governança da holding também integra o planejamento.
A LC 227/2026 não fecha a porta da sucessão; reposiciona o relógio. Enquanto o novo piso depender de lei estadual, a base de cálculo das quotas de holding ainda comporta a leitura mais favorável que o TJ-SP consagrou. A janela de 2026 premia quem decide com prudência e formaliza com rigor, e penaliza quem confunde planejamento com precipitação.