Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu que sociedades limitadas de grande porte não são obrigadas a publicar demonstrações contábeis como condição para arquivamento de atos societários nas Juntas Comerciais. A decisão afasta exigência que vinha sendo imposta pela Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp) com fundamento na Lei 11.638/2007, e representa marco relevante para a governança de empresas de médio e grande porte constituídas sob a forma limitada. Para uma visão abrangente sobre temas de direito societário, consulte nosso guia completo.
A controvérsia envolve diretamente a interpretação do artigo 3º da Lei 11.638/2007, que estendeu às sociedades de grande porte – definidas como aquelas com ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual acima de R$ 300 milhões – determinadas obrigações contábeis antes restritas às sociedades anônimas. A questão que chegou ao STJ reside em saber se essa extensão abrange também a obrigatoriedade de publicação dos demonstrativos, ou apenas a sua elaboração e auditoria independente.
O que decidiu a Quarta Turma do STJ sobre a publicação de balanço?
O colegiado, sob relatoria do ministro Antonio Carlos Ferreira, entendeu que a Lei 11.638/2007 não impôs às sociedades limitadas de grande porte a obrigação de publicar suas demonstrações contábeis. O dispositivo legal exige apenas a elaboração e a auditoria independente dessas demonstrações, sem mencionar a palavra “publicação” – omissão que, segundo o relator, foi deliberada por parte do legislador.
Dados do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) indicam que as sociedades limitadas respondem por aproximadamente 99% dos registros empresariais ativos no Brasil, o que confere dimensão prática considerável ao precedente. Na esfera paulista, a Jucesp condicionava o arquivamento de alterações contratuais e demais atos societários à comprovação de publicação dos balanços, criando obstáculo administrativo que, conforme reconheceu o STJ, carecia de amparo legal.
A decisão se alinha ao entendimento de que atos infralegais – como instruções normativas de Juntas Comerciais – não possuem competência para criar obrigações não previstas em lei, princípio basilar da legalidade administrativa consagrado no artigo 5º, inciso II, da Constituição Federal.
Qual a base legal da exigência afastada pelo tribunal?
A Jucesp fundamentava sua exigência no artigo 3º da Lei 11.638/2007, que determina que sociedades de grande porte, ainda que não constituídas sob a forma de sociedades por ações, devem ter escrituração, elaboração e auditoria de demonstrações financeiras conforme as disposições da Lei das S.A. (Lei 6.404/1976). A Junta paulista interpretava que a remissão à Lei 6.404/1976 englobava também o dever de publicação previsto nos artigos 176 e 289 daquela lei.
Em nossa experiência assessorando clientes em reorganizações societárias e arquivamento de atos perante Juntas Comerciais, observamos que essa interpretação extensiva da Jucesp gerava custos relevantes e atrasos operacionais para grupos empresariais com subsidiárias constituídas como limitadas de grande porte. A publicação em jornais de grande circulação e no Diário Oficial pode custar entre R$ 15 mil e R$ 80 mil por exercício social, conforme o volume das demonstrações, montante que se multiplicava em grupos com diversas controladas.
O ministro relator destacou que o silêncio do legislador quanto à publicação não configura lacuna, mas opção legislativa consciente. Se o artigo 3º da Lei 11.638/2007 pretendesse estender a obrigação de publicação, teria utilizado expressamente esse vocábulo – como fez ao mencionar “escrituração”, “elaboração” e “auditoria”. O argumento encontra respaldo na máxima hermenêutica de que a lei não contém palavras inúteis, tampouco omissões acidentais quando se trata de imposição de obrigações.
| Obrigação | S.A. (Lei 6.404/76) | Limitada de grande porte (Lei 11.638/07) |
|---|---|---|
| Escrituração contábil | Obrigatória | Obrigatória |
| Elaboração de demonstrações | Obrigatória | Obrigatória |
| Auditoria independente | Obrigatória | Obrigatória |
| Publicação em jornal/DOU | Obrigatória (arts. 176 e 289) | Não exigida (STJ) |
O que muda para empresas constituídas como limitadas de grande porte?
A decisão do STJ traz segurança jurídica para sociedades limitadas enquadradas nos parâmetros de grande porte – ativo total acima de R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões – que vinham sendo compelidas a publicar balanços para viabilizar o registro de atos societários perante a Jucesp. Com o precedente, essas empresas podem requerer o arquivamento de alterações contratuais, transformações, incorporações e demais atos sem a necessidade de comprovar a publicação prévia dos demonstrativos.
Na prática, os gestores societários que atuam em São Paulo enfrentavam situação peculiar: enquanto Juntas Comerciais de outros Estados não condicionavam o arquivamento à publicação, a Jucesp mantinha a exigência, gerando assimetria regulatória que prejudicava a competitividade do ambiente de negócios paulista. Segundo levantamento da Associação Comercial de São Paulo, o tempo médio de arquivamento de atos societários na Jucesp chegava a 45 dias quando havia pendência de publicação, contra 15 dias nos casos regulares.
Cumpre registrar que a decisão não desobriga as limitadas de grande porte de elaborar e submeter suas demonstrações a auditoria independente – essas obrigações permanecem intactas. O que se afasta é exclusivamente o condicionamento do arquivamento societário à comprovação de publicação.
Quais os próximos passos após a decisão do STJ?
O precedente firmado pela Quarta Turma tem aptidão para uniformizar a atuação das Juntas Comerciais em todo o território nacional, embora não possua efeito vinculante automático. Espera-se que o DREI edite orientação formal incorporando o entendimento do STJ, o que conferiria aplicabilidade imediata e uniforme à tese. Empresas que tiveram atos recusados por falta de publicação podem, desde já, renovar os pedidos de arquivamento com fundamento no julgado.
Recomenda-se que grupos empresariais com subsidiárias limitadas de grande porte revisem seus procedimentos internos de compliance societário, eliminando custos associados à publicação obrigatória de balanços quando esta não decorrer de exigência contratual ou estatutária específica. Assessoria jurídica especializada permanece essencial para avaliar situações particulares – especialmente em operações de M&A e reorganizações que envolvam due diligence sobre a regularidade documental perante Juntas Comerciais.
Perguntas Frequentes sobre publicação de balanço de limitadas de grande porte
O que caracteriza uma sociedade de grande porte segundo a Lei 11.638/2007?
Conforme o artigo 3º da Lei 11.638/2007, considera-se de grande porte a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões. Esses parâmetros não foram atualizados desde a edição da lei.
A decisão do STJ vale para todas as Juntas Comerciais do Brasil?
A decisão da Quarta Turma do STJ constitui precedente persuasivo aplicável em todo o território nacional, embora não tenha efeito vinculante automático. Juntas Comerciais que mantiverem a exigência poderão ser questionadas judicialmente com fundamento no julgado, e espera-se orientação do DREI para uniformização.
Limitadas de grande porte ainda precisam fazer auditoria independente?
Sim. A decisão do STJ afasta apenas a exigência de publicação como condição para arquivamento de atos societários. As obrigações de escrituração, elaboração de demonstrações financeiras e auditoria independente permanecem exigidas pela Lei 11.638/2007.
Empresas que já publicaram balanços podem pedir ressarcimento dos custos?
A decisão não retroage automaticamente para gerar direito a ressarcimento de custos de publicações anteriores. Eventual pretensão indenizatória dependeria de ação específica contra o ente que impôs a exigência, com análise de prescrição e nexo causal caso a caso.
A publicação voluntária de balanço traz alguma vantagem para limitadas?
Embora não obrigatória, a publicação voluntária pode conferir maior transparência perante parceiros comerciais, instituições financeiras e potenciais investidores, funcionando como instrumento de governança corporativa. Trata-se, contudo, de decisão estratégica da administração, e não de imposição legal.
Como fica a situação de atos societários recusados pela Jucesp por falta de publicação?
Empresas que tiveram atos de arquivamento recusados exclusivamente por ausência de comprovação de publicação de balanço podem renovar os pedidos perante a Jucesp fundamentando-se no precedente do STJ, requerendo o processamento independentemente da publicação.
O precedente firmado pelo Superior Tribunal de Justiça encerra controvérsia que há anos gerava insegurança para sociedades limitadas de grande porte, especialmente no Estado de São Paulo. A reafirmação do princípio da legalidade – segundo o qual obrigações não previstas em lei não podem ser criadas por atos infralegais – protege a autonomia empresarial e a previsibilidade do ambiente regulatório brasileiro, elementos indispensáveis para que grupos empresariais planejem suas estruturas societárias com a segurança que o ordenamento jurídico lhes deve assegurar.
Murilo Leles Magalhães é advogado tributarista e empresarial com atuação desde 2012 na assessoria de médias e grandes empresas. Sócio fundador do escritório Leles Magalhães Advogados, com sede na Av. Paulista, em São Paulo. Graduado em Direito pela Faculdade Católica do Tocantins, pós-graduado em Direito Tributário pela LFG e em Direito dos Contratos pela FGV. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário (IBDT). Atua nas áreas de planejamento tributário, contencioso administrativo e judicial, direito societário e relacionamento governamental.
Publicado em: 17 de abril de 2026 | Última atualização: 17 de abril de 2026