Locação no IBS e na CBS: o futuro do equipment-as-a-service
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A Lei Complementar 214/2025 incluiu a locação, o arrendamento e a cessão temporária de bens no campo de incidência do IBS e da CBS. Com isso, o modelo de equipment-as-a-service perde a vantagem tributária implícita que sustentava boa parte de sua atratividade, e contratos firmados antes de 2026 passam a exigir revisão.
Por décadas, a servitização permitiu às empresas oferecer capacidade produtiva, disponibilidade e resultado em vez de vender o ativo. O núcleo desse arranjo, a locação de bens móveis, transitava à margem da tributação sobre o consumo. A reforma desfez essa engenharia e recolocou o tema no centro da agenda dos diretores tributários.
O que muda na tributação da locação com a reforma?
Muda o pressuposto. A locação de bens móveis, antes fora do alcance do ISS, ingressa no campo de incidência do IBS e da CBS por força do artigo 3º, parágrafo 3º, da Lei Complementar nº 214/2025. A parcela que historicamente escapava da tributação sobre o consumo passa a integrar a base do novo IVA dual brasileiro.
No regime anterior, a carga sobre a parcela de locação era, para fins práticos, nula. O ISS não a alcançava, em razão da Súmula Vinculante 31 do Supremo Tribunal Federal e do veto presidencial ao subitem 3.01 da Lei Complementar 116/2003. A segregação contratual entre locação e serviço, validada pelo STF na Reclamação 14.290 AgR, permitia tributar apenas a parcela de serviço, a alíquotas municipais de 2% a 5%.
Esse desenho ruiu. Ao trazer locação, arrendamento e cessão temporária para a hipótese de incidência do IBS e da CBS, a reforma submete a contraprestação integral à alíquota de referência do novo sistema, estimada em torno de 28%. A parcela majoritária do contrato, antes intocada, passa a ser tributada.
Por que o equipment-as-a-service perde competitividade?
Porque a vantagem era, em grande medida, tributária. Em um contrato típico de R$ 100 mil mensais, com R$ 70 mil alocados à locação, a migração para o novo regime produz cerca de R$ 19,6 mil de tributo adicional sobre uma rubrica que, no modelo anterior, praticamente não era onerada. O impacto é estrutural, não circunstancial.
A objeção previsível invoca a não cumulatividade ampla e financeira da reforma: o tomador teria crédito do IBS e da CBS incidentes, neutralizando o efeito. O argumento, contudo, não fecha a conta. Setores intensivos em serviços, justamente os principais contratantes de equipment-as-a-service, operam com baixa absorção de créditos. E o creditamento, ainda que pleno, não desfaz o desequilíbrio de contratos precificados sob premissas que deixaram de valer.
A resposta contratual aparente seria a cláusula de gross-up, que repassa ao tomador qualquer majoração tributária. Necessária para preservar a margem do prestador, ela nem sempre resolve. O gross-up apenas desloca o problema para a outra ponta, que agora tem motivo para refazer a conta inteira.
Em nossa experiência assessorando empresas em estruturação de operações, a comparação que define a decisão é direta. A compra direta tributa o preço do ativo e assegura ao adquirente crédito integral e imediato sobre a aquisição. O equipment-as-a-service com gross-up tributa, mensalmente, a totalidade da contraprestação, que embute valor do bem, custo de capital, margem do prestador e risco de obsolescência. A compra tributa o ativo; o serviço tributa o modelo de negócios inteiro.
Quais os novos riscos na cadeia contratual?
O principal é a responsabilidade solidária. Modelos de servitização envolvem ecossistemas com múltiplos subcontratados: manutenção de campo, reposição de peças, monitoramento remoto. A Lei Complementar 214/2025 ampliou substancialmente as hipóteses de solidariedade pelo IBS e pela CBS, e essa exposição precisa ser endereçada em contrato.
Pelo artigo 24, inciso I, da LC 214/2025, quem toma serviço não acobertado por documento fiscal idôneo responde solidariamente pelo tributo, sem benefício de ordem. Basta que um subcontratado de manutenção opere com irregularidade capaz de comprometer a idoneidade do documento fiscal para que o Fisco redirecione a cobrança ao tomador, muitas vezes uma grande indústria que sequer conhecia aquele prestador regional. Converte-se o tomador em garantidor fiscal involuntário de toda a cadeia.
| Aspecto | Regime anterior | Reforma (IBS/CBS) |
|---|---|---|
| Parcela de locação | Fora do ISS (SV 31; veto ao subitem 3.01 da LC 116/2003) | Tributada (art. 3º, § 3º, LC 214/2025) |
| Alíquota incidente | 2% a 5% só sobre a parcela de serviço | Alíquota de referência estimada em 28% |
| Responsabilidade na cadeia | Restrita | Solidária ampliada (art. 24, I, LC 214/2025) |
O que muda para as empresas que usam o modelo?
Muda a equação de viabilidade. Onde a vantagem operacional compensa a nova carga, o equipment-as-a-service continua justificável: equipamentos médicos de ponta, infraestrutura de data centers, ativos de depreciação acelerada e manutenção complexa. A lógica de acesso em vez de propriedade permanece intacta nesses nichos.
Já em segmentos de ativos padronizados e vida útil longa, como empilhadeiras ou frotas de veículos, a conta tende a se inverter, e a aquisição direta volta a ser competitiva. Para os contratos de longo prazo firmados antes da reforma, a revisão torna-se inadiável. Ela precisa enfrentar, simultaneamente, o reequilíbrio econômico-financeiro, o redesenho da arquitetura de faturamento à luz do artigo 7º da LC 214/2025 e a blindagem contra a responsabilidade solidária por meio de cláusulas de compliance tributário com subcontratados.
Quais os próximos passos diante da LC 214/2025?
O primeiro passo é inventariar a carteira de contratos de locação, arrendamento e cessão de bens, separando os que sobrevivem à nova carga dos que exigem renegociação. O segundo é modelar o impacto efetivo do crédito no perfil de cada tomador. O terceiro é revisar as cláusulas de preço, reajuste e responsabilidade. Recomenda-se conduzir o trabalho com assessoria que combine análise tributária e contratual, dado que o risco se distribui entre as duas dimensões.
Perguntas Frequentes sobre a tributação da locação no IBS e na CBS
A locação de bens passa a ser tributada pela reforma?
Sim. O artigo 3º, parágrafo 3º, da Lei Complementar 214/2025 incluiu a locação, o arrendamento e a cessão temporária de bens no campo de incidência do IBS e da CBS. A contraprestação que antes escapava da tributação sobre o consumo passa a integrar a base do novo IVA dual.
Por que a locação não era tributada antes?
A locação de bens móveis estava fora do ISS em razão da Súmula Vinculante 31 do STF e do veto ao subitem 3.01 da Lei Complementar 116/2003. A segregação entre locação e serviço, validada pelo STF na Reclamação 14.290 AgR, permitia tributar apenas a parcela de serviço.
O crédito de IBS e CBS neutraliza o impacto?
Nem sempre. Embora a não cumulatividade assegure crédito ao tomador, setores intensivos em serviços, principais contratantes do modelo, têm baixa absorção de créditos. Além disso, o creditamento não recompõe o equilíbrio de contratos precificados sob premissas tributárias que deixaram de existir.
O que é a cláusula de gross-up e ela resolve o problema?
É a cláusula que repassa ao tomador a majoração tributária incidente sobre a operação. Protege a margem do prestador, mas não elimina o problema: apenas o transfere para o tomador, que passa a comparar o custo total do modelo com a aquisição direta do ativo, em geral mais vantajosa.
Quais os riscos de responsabilidade solidária na servitização?
Pelo artigo 24, inciso I, da LC 214/2025, o tomador de serviço não acobertado por documento fiscal idôneo responde solidariamente pelo tributo, sem benefício de ordem. Em cadeias com muitos subcontratados, irregularidades de terceiros podem atingir a empresa contratante, exigindo cláusulas de compliance tributário.
Contratos antigos de equipment-as-a-service precisam ser revistos?
Sim. Contratos de longo prazo firmados antes de 2026 foram precificados em um cenário tributário que mudou. A revisão deve tratar do reequilíbrio econômico-financeiro, do redesenho do faturamento à luz do artigo 7º da LC 214/2025 e da proteção contra a responsabilidade solidária na cadeia.
A servitização não está condenada como modelo, mas perdeu o subsídio fiscal que a tornava quase automática. Onde o ganho operacional supera a nova carga, o equipment-as-a-service segue de pé; nos demais, a reforma exige recalcular a rota e reescrever o contrato antes que a conta chegue.