Matrícula limpa não afasta risco fiscal na compra de imóvel

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

Matrícula limpa e certidões negativas não blindam o comprador contra fraude à execução fiscal. O STJ, no REsp 2.173.311/PE, manteve o reconhecimento da fraude na aquisição de imóvel alienado após a inscrição de débitos do vendedor em dívida ativa, com base no artigo 185 do CTN. A presunção é absoluta e independe da boa-fé do adquirente.

O julgamento interessa diretamente a quem assessora empresas em aquisições imobiliárias, garantias reais ou reorganizações patrimoniais. Se a diligência pré-aquisição da sua equipe se encerra na matrícula e nas certidões de praxe, o resultado exige revisão do checklist. A pergunta decisiva nem sempre é se a matrícula está limpa. Às vezes é outra: que risco existe fora dela?

O que o STJ decidiu no REsp 2.173.311/PE?

Em 12 de maio de 2026, a 2ª Turma do STJ, por unanimidade, negou provimento ao recurso especial de uma empresa de empreendimentos imobiliários e manteve o reconhecimento de fraude à execução fiscal. A relatora, ministra Maria Thereza de Assis Moura, confirmou que a alienação de imóvel após a inscrição de débitos tributários em dívida ativa é fraudulenta, ainda que a matrícula estivesse livre de constrição.

O caso é didático. Uma sociedade empresária adquiriu imóvel em Pernambuco após as cautelas que a prática costuma tratar como suficientes: verificou a matrícula, sem constrição averbada, obteve certidões negativas no CPF do alienante e lavrou escritura pública. Mesmo assim, perdeu o bem. A execução fiscal fora ajuizada contra o vendedor, e as Certidões de Dívida Ativa haviam sido inscritas antes da venda. Sob a ótica estritamente registral, a operação parecia segura; sob a ótica tributária, carregava um passivo invisível. O Superior Tribunal de Justiça deixou claro que a segurança registral não neutraliza o risco fiscal já constituído.

Por que a boa-fé do comprador não afastou a fraude?

Porque, no crédito tributário, a fraude à execução decorre de regra especial e objetiva. O artigo 185 do Código Tributário Nacional, na redação da LC 118/2005, presume fraudulenta a alienação de bens por sujeito passivo em débito regularmente inscrito em dívida ativa. A presunção é absoluta: não se investiga se o adquirente sabia da dívida ou se agiu com cautela, salvo se o devedor tiver reservado patrimônio suficiente ao pagamento integral.

Nesse ponto o julgado aplicou o Tema 290 (REsp 1.141.990/PR, da 1ª Seção), segundo o qual, a partir da vigência da LC 118/2005, basta a inscrição em dívida ativa para configurar a fraude – dispensados a citação, o registro da penhora ou a demonstração de má-fé. A Súmula 375 do STJ, que condiciona o reconhecimento da fraude ao registro da penhora ou à prova de má-fé, não se aplica às execuções fiscais, pois foi construída para a execução civil comum, no âmbito do artigo 792 do CPC. No crédito tributário prevalece a regra do artigo 185 do CTN. A boa-fé, portanto, pode ser real e documentada e, ainda assim, ser juridicamente irrelevante para esse fim.

As datas explicam o desfecho: as CDAs foram inscritas entre setembro e novembro de 2016; a alienação ocorreu em maio de 2017. Quando o imóvel mudou de mãos, o crédito tributário já estava inscrito. Esse detalhe cronológico, e não a leitura da matrícula, selou o resultado.

Qual foi o papel da forma jurídica do vendedor?

Decisivo. O débito estava vinculado ao CNPJ constituído sob a forma de empresário individual, e a adquirente sustentava que a execução, dirigida ao CNPJ, não alcançaria o CPF do vendedor pessoa física. O STJ rejeitou a distinção: no empresário individual não há personalidade jurídica separada da pessoa natural.

O CNPJ do empresário individual é mera identificação fiscal e não cria autonomia patrimonial. A dívida era, para fins patrimoniais, do próprio alienante, e a certidão obtida apenas no CPF não capturou o passivo inscrito em nome do empresário individual. Aqui o caso deixou de ser apenas tributário: o problema não estava na matrícula, mas na forma jurídica de quem vendia. O quadro abaixo mostra como três planos que, isolados, tranquilizavam, revelavam o risco quando lidos em conjunto.

Plano de análise	O que indicava isoladamente	Risco que ocultava
Registral	Matrícula livre de constrição	A matrícula não capta passivo fiscal inscrito em dívida ativa
Tributário	Certidão negativa no CPF do alienante	Débitos inscritos antes da venda, atraindo o artigo 185 do CTN
Societário	Alienante pessoa física, com certidões limpas	Empresário individual sem separação patrimonial entre CPF e CNPJ

A concentração de atos na matrícula não protege o adquirente?

Protege contra o que está fora da matrícula, mas não contra a presunção legal de fraude fiscal. O legislador construiu, com as Leis 13.097/2015, 14.382/2022 e 14.825/2024, um sistema de segurança ancorado na concentração dos atos na matrícula. O artigo 54 da Lei 13.097/2015 determina que situações jurídicas não constantes da matrícula não podem ser opostas ao terceiro de boa-fé.

Há, portanto, uma tensão estrutural. De um lado, a lei diz ao comprador: confie na matrícula. De outro, o Tema 290 preserva, em favor do crédito tributário, uma presunção de fraude que prescinde de qualquer publicidade registral. No REsp 2.173.311/PE, a recorrente chegou a invocar o princípio da concentração, mas o recurso não foi conhecido nesse ponto por falta de prequestionamento. O STJ não enfrentou, assim, a colisão direta entre o artigo 54 da Lei 13.097/2015 e o artigo 185 do CTN. O resultado prático, contudo, é eloquente: enquanto prevalecer o Tema 290, a matrícula limpa não blinda o adquirente contra passivo fiscal inscrito em dívida ativa.

O que muda para a due diligence imobiliária das empresas?

Muda o alcance da diligência. A verificação não se esgota na matrícula ou na certidão de ônus reais; exige leitura cruzada de fontes que, isoladas, enganam. Em nossa experiência assessorando empresas em aquisições e reorganizações patrimoniais, o passivo que derruba a operação quase nunca está na matrícula – está no ponto cego em que o registral, o tributário e o societário deixam de dialogar.

Na prática, a diligência precisa alcançar os distribuidores judiciais, as certidões fiscais nas três esferas, a consulta à dívida ativa, a natureza jurídica do alienante na Junta Comercial e a coerência entre CPF, CNPJ e histórico patrimonial. Uma certidão negativa obtida apenas em nome da pessoa física é insuficiente quando o vendedor exerce atividade empresária em nome próprio. Departamentos jurídicos deveriam instituir protocolos de verificação cruzada para operações relevantes, com ao menos um ponto de controle interdisciplinar antes da assinatura.

Quais os próximos passos?

Enquanto o Tema 290 orientar a jurisprudência, o risco do artigo 185 do CTN permanece, sobretudo em operações com alienantes empresários individuais. Para as empresas, o passo imediato é revisar o fluxo de aquisição imobiliária e submeter operações de maior valor a due diligence interdisciplinar. Assessoria jurídica que integre as visões tributária, imobiliária e societária deixa de ser refinamento e passa a ser proteção do próprio ativo.

Perguntas frequentes sobre matrícula limpa e fraude à execução fiscal

Matrícula sem constrição garante que o imóvel está livre de risco?

Não. A matrícula reflete o que foi averbado, mas não capta débitos tributários do vendedor já inscritos em dívida ativa. Pelo artigo 185 do CTN, a alienação posterior à inscrição é presumidamente fraudulenta, independentemente de a matrícula estar limpa. A segurança registral não neutraliza o risco fiscal preexistente.

A boa-fé do comprador afasta a fraude à execução fiscal?

Não, nas execuções fiscais. A Súmula 375 do STJ, que exige registro de penhora ou prova de má-fé, aplica-se à execução civil comum. No crédito tributário prevalece o artigo 185 do CTN, com presunção absoluta a partir da inscrição em dívida ativa. A boa-fé pode ser real e documentada e, ainda assim, irrelevante para esse fim.

Por que a certidão no CPF do vendedor não foi suficiente?

Porque o débito estava vinculado ao CNPJ de empresário individual, que não tem personalidade jurídica separada da pessoa natural. O CNPJ é mera identificação fiscal, sem autonomia patrimonial. A certidão limitada ao CPF não capturou o passivo inscrito em nome do empresário individual, embora fosse cautela ordinária.

O que estabelece o Tema 290 do STJ?

O Tema 290, do REsp 1.141.990/PR, fixou que, a partir da vigência da LC 118/2005, basta a inscrição do crédito tributário em dívida ativa para configurar a fraude à execução, sem necessidade de citação, registro de penhora ou demonstração de má-fé do adquirente. É esse entendimento que sustenta a presunção do artigo 185 do CTN.

Como deve ser a due diligence de um imóvel corporativo?

Além da matrícula e da certidão de ônus reais, a diligência deve alcançar distribuidores judiciais, certidões fiscais nas três esferas, consulta à dívida ativa, natureza jurídica do alienante na Junta Comercial e a coerência entre CPF, CNPJ e histórico patrimonial. A leitura cruzada dessas fontes é o que revela riscos invisíveis à análise registral isolada.

O que comprometeu a operação não foi um erro de leitura da matrícula, e sim a ausência de leitura integrada de três planos que, combinados, revelavam o risco. No mercado imobiliário corporativo, segurança não é saber ler a matrícula: é reconhecer quando ela não basta e quem precisa estar à mesa antes da assinatura.