Quarentena da transação tributária: quando começam os 2 anos

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A quarentena de dois anos para nova transação tributária deve ser contada da data em que ocorreu o fato rescisório, e não da data em que a PGFN registra a rescisão em seus sistemas. Decisão da Justiça Federal reconheceu que o ato de formalização tem natureza meramente declaratória.

A distinção parece técnica ao extremo. Ela decide, na prática, se a empresa que perdeu a transação em julho volta a negociar dois anos depois ou apenas em dezembro do ano seguinte – com os efeitos de bloqueio de certidão, execução fiscal e restrição de crédito que esse intervalo carrega.

O que a Lei 13.988/2020 estabelece sobre a quarentena?

Estabelece impedimento de dois anos para nova transação, contado da data da rescisão. O artigo 4º elenca as hipóteses que implicam a rescisão, entre elas o descumprimento das condições, cláusulas ou compromissos assumidos. O § 1º determina a notificação do contribuinte sobre a incidência de alguma dessas hipóteses. O § 4º fixa o biênio de vedação.

A sequência normativa não é acidental. A Lei 13.988/2020 emprega a fórmula implica a rescisão e manda contar o prazo da data de rescisão. Primeiro o fato; depois a notificação. A norma não condiciona o marco inicial à ciência do contribuinte, à decisão administrativa definitiva ou ao registro no sistema Regularize.

A Portaria PGFN 14.402/2020, que disciplinou a transação excepcional, é ainda mais objetiva. Seu artigo 19 previa como hipótese de rescisão o não pagamento de três parcelas consecutivas ou alternadas do saldo devedor – e afirma que o terceiro inadimplemento implica rescisão, não que ele autoriza a administração a constituí-la no futuro. O artigo seguinte prevê a notificação do devedor para regularização do vício ou apresentação de impugnação, em prazo de trinta dias.

Por que a data da formalização virou o centro da disputa?

Porque a Fazenda Nacional sustenta que o biênio só começa quando a rescisão é formalizada nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, ainda que a causa rescisória tenha ocorrido muitos meses antes. Cria-se assim uma unidade de tempo peculiar: dois anos contados da burocracia.

A questão foi enfrentada no processo nº 1019297-64.2026.4.01.3600, no qual a juíza federal Vanessa Curti Perenha Gasques reconheceu que o ato de formalização da rescisão possui natureza meramente declaratória, pois não constitui situação jurídica nova, limitando-se a reconhecer a que já se consumara. Advertiu ainda que vincular o início do biênio ao registro administrativo permitiria à Administração manipular artificialmente o prazo de vedação.

Cumpre registrar que a orientação contrária existe e é relevante. O Tribunal Regional Federal da 3ª Região vem decidindo que o prazo bienal começa com a formalização administrativa: a 4ª Turma no AI nº 5004716-86.2025.4.03.0000, a 1ª Turma no AI nº 5014267-90.2025.4.03.0000 e a 2ª Turma no AI nº 5024871-13.2025.4.03.0000. O argumento é coerente – se a lei garante notificação, impugnação e regularização, a rescisão só se aperfeiçoaria ao fim do procedimento.

O ponto frágil desse raciocínio está em misturar dois planos. Uma coisa é saber quando a administração pode produzir os efeitos da rescisão; outra, quando ocorreu o fato jurídico que a provocou. Se o contribuinte purga a mora no prazo, a transação permanece; se nada é regularizado e a administração confirma o inadimplemento das três parcelas, o ato final não cria o inadimplemento – reconhece que ele já existia. A garantia procedimental protege o administrado e não pode ser convertida em mecanismo para prolongar contra ele a própria restrição.

Tese	Marco inicial do biênio	Efeito prático para o contribuinte
Ato declaratório (contribuinte)	Data em que ocorreu o fato rescisório, como o terceiro inadimplemento	Prazo determinado exclusivamente pela lei; duração previsível de dois anos
Ato constitutivo (Fazenda)	Data da formalização administrativa da rescisão	Duração variável conforme a velocidade da administração, podendo ultrapassar três anos

A analogia com o Refis sustenta a tese fazendária?

Não sustenta, e esse é um dos pontos frágeis da construção. Julgados do TRF-3 invocam precedentes do Superior Tribunal de Justiça sobre o antigo Refis para concluir que os efeitos da exclusão só surgem ao fim do procedimento. Ocorre que o artigo 5º, § 2º, da Lei 9.964/2000 vinculava expressamente esses efeitos ao mês seguinte à cientificação do contribuinte.

Foi a legislação específica do programa que criou aquele regime, não uma teoria geral do ato constitutivo.

O próprio REsp nº 1.655.035/RS explica que o Refis era situação particular por exigir procedimento administrativo e vincular o restabelecimento da exigibilidade à ciência do devedor. Em outros regimes, a conclusão do STJ foi oposta: no AgRg no REsp nº 1.548.096/RS, a 2ª Turma afirmou que a exclusão do parcelamento ocorre com o simples inadimplemento, sem depender de ato posterior. A natureza do ato depende da disciplina normativa de cada programa – e a Lei 13.988/2020 não repetiu a fórmula do Refis.

Que impacto isso tem na gestão do passivo tributário?

O impacto é de calendário e de isonomia. Duas empresas que deixam de pagar a terceira parcela no mesmo dia podem ficar impedidas por prazos distintos apenas porque a PGFN processou uma ocorrência em dois meses e a outra em um ano. A conduta é idêntica; a restrição, não.

Pela tese fazendária, a primeira suportaria dois anos e dois meses de impedimento e a segunda, cerca de três anos. Difícil conciliar isso com o artigo 1º, § 2º, da própria Lei 13.988/2020, que manda observar a isonomia, a moralidade, a razoável duração dos processos e a eficiência.

Em nossa experiência conduzindo negociações de passivo federal, a data de formalização registrada no Regularize costuma ser bem posterior ao evento que a motivou. Foi essa a situação apreciada em maio de 2026 pela 1ª Vara Federal de Jales: o terceiro inadimplemento ocorreu em 29 de julho de 2022 e a formalização administrativa apenas em 5 de dezembro de 2023. O juízo adotou o primeiro marco, e a Justiça Federal da 3ª Região sintetizou a decisão com clareza – o contribuinte não pode ser penalizado pela demora do Fisco em formalizar a rescisão.

A consequência operacional é direta: antes de novo requerimento, reconstitua a data do fato rescisório e confronte-a com a data de registro.

Quais os próximos passos?

A divergência entre o TRF-3 e as decisões que adotam a natureza declaratória tende a subir. Sem pronunciamento uniformizador, a estratégia segura combina duas frentes: registro rigoroso das datas de inadimplemento e das notificações, e avaliação da via judicial quando o registro tardio inviabilizar nova adesão.

Empresas com passivo federal relevante deveriam tratar essas datas com a disciplina aplicada a prazos processuais. A janela de reentrada costuma coincidir com editais específicos, e perder o ciclo por contagem equivocada tem custo financeiro concreto.

Perguntas frequentes sobre a quarentena da transação tributária

Qual é o prazo de impedimento após a rescisão da transação?

Dois anos, contados da data da rescisão, conforme o artigo 4º, § 4º, da Lei 13.988/2020. Durante esse período o contribuinte não pode formalizar nova transação com a Fazenda Nacional. A controvérsia atual não recai sobre a duração do prazo, mas sobre o marco a partir do qual ele começa a fluir.

O que caracteriza a rescisão da transação por inadimplemento?

Nos termos da Portaria PGFN 14.402/2020, aplicável à transação excepcional, o não pagamento de três parcelas consecutivas ou alternadas do saldo devedor implica a rescisão. A lei também prevê como hipótese o descumprimento das condições, cláusulas ou compromissos assumidos no acordo. Notificado, o contribuinte pode regularizar o vício sanável ou impugnar em trinta dias.

A impugnação suspende os efeitos da rescisão?

Enquanto a discussão administrativa está em curso, é legítimo preservar os efeitos da transação. Acolhida a impugnação ou sanado o vício, não haverá rescisão. Reconhecida ao final a hipótese rescisória não sanada, a decisão administrativa não cria retroativamente o inadimplemento: apenas reconhece que ele ocorreu na data em que efetivamente se deu.

O que decidiu a Justiça Federal sobre o termo inicial do biênio?

No processo nº 1019297-64.2026.4.01.3600, a juíza federal Vanessa Curti Perenha Gasques reconheceu a natureza meramente declaratória do ato de formalização e alertou que vincular o início do prazo ao registro administrativo permitiria à Administração manipular artificialmente o período de vedação. Em maio de 2026, a 1ª Vara Federal de Jales adotou o mesmo raciocínio em caso com defasagem de quase dezessete meses.

Qual é o entendimento do TRF-3 sobre o tema?

O tribunal tem decidido que o prazo bienal começa com a formalização administrativa da rescisão. Esse entendimento aparece no AI nº 5004716-86.2025.4.03.0000, julgado pela 4ª Turma, no AI nº 5014267-90.2025.4.03.0000, da 1ª Turma, e no AI nº 5024871-13.2025.4.03.0000, da 2ª Turma. Trata-se de orientação consolidada naquele tribunal, ainda que contestável.

Como a empresa deve documentar a data do fato rescisório?

Preservando extratos de pagamento, comprovantes de recolhimento das parcelas, comunicações recebidas e consultas ao Regularize com data certa. Esse conjunto permite demonstrar em juízo que o fato rescisório ocorreu em momento anterior ao registro administrativo, sustentando a contagem do biênio a partir do evento real e não da anotação em sistema.

Voltando ao ponto de partida: dois anos são dois anos. O legislador fixou o prazo e definiu seu marco inicial, e não cabe à administração transformá-lo em três porque demorou a processar ocorrência já registrada em seus próprios sistemas. A transação nasceu como instrumento de consensualidade – e o relógio da restrição não pode correr quando uma das partes decidir olhar para ele.