Revisão do ágio no CARF: ajuste posterior não é fato novo

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A revisão do ágio no CARF ganhou contorno decisivo: quando o ajuste na contabilidade da sociedade adquirida apenas corrige um erro que já existia na data da aquisição, o valor do ágio pode ser revisto, porque o fato contábil é anterior. Correção posterior de erro antigo não é fato novo.

A distinção parece sutil, mas separa duas realidades tributárias opostas. De um lado, a retificação legítima de um patrimônio líquido mal apurado. De outro, a tentativa de reconstruir a operação com dados que só surgiram depois. O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais volta a enfrentar essa fronteira, e a resposta tem impacto direto sobre a amortização do ágio por rentabilidade futura.

O que o CARF discute sobre a revisão do ágio?

O CARF examina se um ajuste contábil feito na investida depois da compra pode alterar o ágio registrado pela investidora. A tese que sustento é objetiva: se a retificação corrige erro existente na data da aquisição, ela apenas revela a realidade que deveria constar desde o início; se decorre de evento novo, não reabre a formação do ágio.

O ágio por rentabilidade futura, o goodwill, nasce de uma conta de subtração. O artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, na redação da Lei nº 12.973/2014, manda desdobrar o custo de aquisição de participação avaliada pela equivalência patrimonial em três parcelas: o valor do patrimônio líquido adquirido, a mais ou menos valia dos ativos líquidos e o ágio. O goodwill é o resíduo, aquilo que sobra depois de identificados os demais componentes. Se o patrimônio líquido de partida está materialmente errado, a subtração inteira se contamina. Não há como sustentar que uma demonstração reconhecidamente equivocada deva seguir produzindo efeitos fiscais como se fosse verdadeira.

Ajuste retrospectivo e mudança de estimativa: qual a diferença?

A diferença é a linha que a própria contabilidade traça. Mudança de estimativa produz efeitos para frente; erro material de período anterior corrige-se para trás, com reapresentação dos saldos. O contencioso do ágio vive exatamente nessa divisa, e ignorá-la é o que gera autuação indevida.

Senão vejamos. Se a investida deixou de reconhecer um passivo que já existia, lançou um ativo que não tinha lastro, duplicou uma receita ou incorreu em erro semelhante presente na data da aquisição, a correção posterior não inventa nada. Ela expõe, com atraso, o que a escrituração deveria ter registrado no momento certo. O tratamento muda por completo quando o ajuste responde a fato superveniente, uma nova projeção de perdas, a deterioração de um ativo, uma expectativa econômica que virou ou uma obrigação surgida depois do negócio. Nessas situações, não existe fundamento para reabrir a equação original do goodwill, porque o dado não estava lá quando o preço foi formado.

O CPC 23, que disciplina políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro, oferece o critério técnico. Um valor pode ser revisto para corrigir erro; fatos posteriores à aquisição, contudo, não servem para reclassificar o ágio. Em nossa experiência assessorando operações de fusões e aquisições, é justamente na qualidade dessa documentação, e não na retórica, que os autos se decidem.

Como fica a prova do erro contábil na data da aquisição?

A prova é o coração da defesa. Como o ajuste precisa demonstrar que o erro já existia na aquisição, o contribuinte sustenta a revisão do ágio com documentos contemporâneos à operação, não com narrativa construída depois. Quanto maior o intervalo entre a compra e a retificação, mais robusto o acervo probatório precisa ser.

Os elementos que costumam decidir esses processos são conhecidos de quem atua na linha de frente: papéis de trabalho da auditoria da época, registros auxiliares, controles no Lalur, subcontas contábeis abertas na aquisição e demais arquivos contemporâneos ao fechamento do negócio. Há um ponto de método que reputo essencial e que a fiscalização por vezes ignora. A contabilidade não pode ser usada de forma seletiva. Não se admite reconhecer o ajuste retrospectivo quando ele eleva a carga tributária e recusá-lo quando favorece o contribuinte. A legalidade tributária exige coerência, neutralidade e simetria; se o ajuste é tecnicamente correto e documentalmente comprovado, seus efeitos não podem depender de quem sai beneficiado.

Natureza do ajuste	Tratamento contábil	Efeito sobre o ágio
Erro material já existente na data da aquisição	Correção retrospectiva, com reapresentação dos saldos	Pode alterar o ágio: revela a realidade original
Evento superveniente à aquisição	Reconhecimento prospectivo, sem retroação	Não reabre a formação original do goodwill
Mudança de estimativa contábil	Efeitos apenas para períodos futuros	Irrelevante para o ágio da data-base

O que o STJ sinaliza sobre o ágio e a artificialidade?

O Superior Tribunal de Justiça reforça a exigência de prova pelo Fisco. Em julgado recente de 2026, ao apreciar o aproveitamento fiscal do ágio interno sob o regime anterior à Lei nº 12.973/2014, a Corte reconheceu que as normas tributárias podem atribuir efeitos próprios aos institutos contábeis e societários, mas vedou a presunção genérica de artificialidade.

O recado do STJ contém as autuações erguidas sobre desconfiança abstrata. Cabe à autoridade demonstrar, caso a caso, que a operação foi artificial; não basta invocar interpretação posterior mais restritiva para desconstituir um ágio regularmente formado. O mesmo raciocínio deve orientar o CARF nos ajustes retrospectivos – o ônus é de quem acusa, e a boa técnica contábil milita a favor do contribuinte que documentou a correção. A amortização do goodwill, admitida em regra a um sessenta avos por mês, pressupõe base íntegra, e integridade se comprova com registro, não com presunção.

O que muda para as empresas em operações de M&A?

Muda a disciplina probatória do fechamento. Empresas que adquirem participações passam a ter interesse direto em blindar a formação do ágio no exato momento da aquisição, porque é ali que a revisão futura será ganha ou perdida. O laudo, as subcontas e a memória de cálculo deixam de ser formalidade e viram ativo de defesa.

Na prática de um diretor tributário, três providências se impõem. Preservar o laudo de alocação do preço de compra e os papéis de trabalho que o sustentam. Abrir e manter as subcontas contábeis de controle da mais valia e do goodwill, com espelho no Lalur. E documentar, no ato, qualquer incerteza sobre o patrimônio líquido da investida, para que uma retificação futura seja lida como correção de erro pretérito, não como fato novo oportunista. Operações bem instruídas na origem resistem melhor à fiscalização anos depois, quando a memória institucional já se dispersou.

Quais os próximos passos diante do tema?

A tendência é de consolidação da distinção entre erro e fato novo como chave de julgamento. Enquanto o CARF firma esse critério, o contribuinte prudente antecipa-se: revisa a governança contábil das aquisições, reforça a rastreabilidade dos ajustes e evita tanto a autuação por artificialidade presumida quanto o uso oportunista da retificação. A assessoria especializada, aqui, atua antes do litígio, no desenho da prova.

Perguntas frequentes sobre a revisão do ágio no CARF

Ajuste contábil posterior sempre altera o ágio?

Não. Só altera quando corrige erro material que já existia na data da aquisição. Nesse caso, a retificação revela a realidade original e repercute na formação do ágio. Ajustes que decorrem de eventos posteriores, mudanças de estimativa ou novas projeções não reabrem o cálculo do goodwill apurado na data-base da operação.

Qual a base legal da formação do ágio por rentabilidade futura?

O artigo 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, com a redação da Lei nº 12.973/2014, determina o desdobramento do custo de aquisição em patrimônio líquido adquirido, mais ou menos valia dos ativos líquidos e ágio por rentabilidade futura. O goodwill corresponde à diferença residual entre o custo pago e a soma dos demais componentes identificados.

O que diferencia erro material de mudança de estimativa?

Erro material é falha na apuração de um dado que já existia e corrige-se retrospectivamente. Mudança de estimativa é a revisão de uma projeção legítima diante de novas informações e produz efeitos apenas prospectivos. O CPC 23 fixa esse critério, e ele é decisivo para saber se a correção repercute ou não no ágio.

A fiscalização pode aceitar o ajuste só quando aumenta o imposto?

Não. A legalidade tributária exige simetria. Se o ajuste retrospectivo é tecnicamente correto e comprovado, seus efeitos valem tanto a favor quanto contra o contribuinte. Reconhecer a retificação apenas quando eleva a carga e recusá-la quando a reduz viola a coerência que a interpretação da lei tributária impõe.

Como o contribuinte prova que o erro existia na aquisição?

Com documentação contemporânea à operação: papéis de trabalho da auditoria, registros auxiliares, controles no Lalur, subcontas contábeis e arquivos do fechamento. Quanto maior o intervalo entre a aquisição e a correção, maior a robustez probatória exigida para afastar a alegação de fato novo.

A revisão do ágio, no fim, é um teste de fidelidade entre contabilidade e realidade. Correção que apenas devolve à escrituração a verdade que ela sempre deveria ter registrado não é fato novo, é reparo. O direito tributário não pode transformar uma fotografia contábil comprovadamente errada em verdade jurídica imutável, sob pena de fazer a forma prevalecer sobre o patrimônio efetivamente adquirido.