SAF e dívida trabalhista do clube: o que muda com a Lei 15.427
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
A SAF não responde de forma automática pelas dívidas trabalhistas do clube que a constituiu. O TST firmou, em 2026, que a Lei 14.193/2021 disciplina por inteiro os passivos anteriores, cabendo à sociedade apenas o repasse legal e a responsabilidade subsidiária. Os vetos à Lei 15.427/2026, porém, reabriram o flanco do grupo econômico.
O tema deixou de ser preocupação de dirigente esportivo para se tornar variável central de qualquer tese de investimento em futebol. Quem aporta capital em uma Sociedade Anônima do Futebol precisa saber até onde vai o risco herdado do clube – resposta que hoje está menos na letra da lei do que na leitura dos tribunais.
O que a Lei 15.427/2026 muda no modelo das SAFs?
A Lei 15.427, sancionada em 3 de junho de 2026 e publicada em 8 de junho, aperfeiçoa a governança do modelo criado pela Lei nº 14.193/2021. Ela reforça conselhos independentes, amplia a transparência e protege o clube-acionista, sem tocar no núcleo do procedimento de quitação de passivos.
Originada do PL 2.978/2023, do senador Rodrigo Pacheco, a norma resgata dispositivos retirados da versão de 2021 e organiza-se em quatro eixos. No plano da governança, exige membros independentes nos conselhos de administração e fiscal e impõe representante legal no Brasil aos administradores residentes no exterior, resposta direta à multiplicação de controladores estrangeiros. No plano da transparência, torna obrigatória a divulgação de atas e a publicidade da composição acionária, aproximando a SAF do regime informacional das companhias abertas. No campo econômico, institui distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado enquanto o clube mantiver participação e obrigações anteriores, funcionalizando o dividendo obrigatório à tutela indireta dos credores. Por fim, autoriza as ligas de futebol a adotar a forma de SAF. Em menos de cinco anos, mais de cem clubes já haviam aderido ao tipo societário.
Por que os vetos presidenciais atingem a blindagem patrimonial?
Porque os dispositivos vetados eram os que blindariam a SAF. Caíram as regras que afastavam a formação de grupo econômico com o clube, excluíam a responsabilidade da SAF por obrigações não transferidas e declaravam impenhorável seu patrimônio. Sem elas, a separação patrimonial voltou a ser questão de interpretação.
A justificativa presidencial foi explícita: tais normas dificultariam a responsabilização de entidades que atuam de forma integrada e enfraqueceriam as garantias dos credores. Os vetos ainda pendem de apreciação parlamentar, mas seu significado jurídico já pode ser medido. Ao recusar a positivação da separação absoluta, o Executivo devolveu ao terreno interpretativo a discussão sobre grupo econômico e sucessão – o mesmo terreno em que a Justiça do Trabalho vinha construindo sua posição. Cumpre registrar que veto a dispositivo de conteúdo declaratório não revoga, por si, a interpretação que ele apenas explicitaria; mas as razões do veto ganham valor persuasivo em cenários de confusão patrimonial, gestão comum ou fraude.
Como o TST tem decidido a responsabilidade das SAFs por dívidas trabalhistas?
O Tribunal Superior do Trabalho, pela 1ª Turma, fixou em 2026 a tese da especialidade normativa: a constituição da SAF e o tratamento de seus passivos trabalhistas regem-se pela Lei 14.193/2021, sendo imprópria a remissão às regras celetistas de sucessão e grupo econômico para impor responsabilidade solidária à sociedade.
Em nossa experiência assessorando operações societárias com passivos herdados, a leitura correta do microssistema é decisiva para dimensionar o risco. A lei articula quatro dispositivos que precisam ser lidos em conjunto, e foi neles – não nos artigos vetados – que o TST ancorou suas decisões.
| Dispositivo da Lei 14.193/2021 | Comando | Efeito para a SAF |
|---|---|---|
| Artigo 9º | Afasta a responsabilidade da SAF pelas obrigações do clube, salvo as expressamente transferidas | Regra de não comunicação de passivos |
| Artigo 10 | Atribui ao clube o pagamento do passivo anterior, custeado por receitas próprias e pelos repasses da SAF (20% das receitas correntes mensais) | SAF contribui por repasse, não por assunção |
| Artigo 12 | Veda constrições sobre a SAF enquanto os repasses forem cumpridos | Blindagem condicionada ao adimplemento |
| Artigo 24 | Impõe responsabilidade subsidiária da SAF após o prazo do artigo 15 | Responsabilidade diferida e subsidiária, nunca solidária |
Quanto aos passivos anteriores, portanto, responde o clube original, limitando-se a SAF ao repasse do artigo 10 e à subsidiariedade do artigo 24, conforme decidiu a 1ª Turma no RR 0010732-59.2022.5.03.0002, relatado pelo ministro Amaury Rodrigues Pinto Junior. A 6ª Turma seguiu a mesma direção ao excluir a SAF do Ipatinga da execução de débito de contrato extinto uma década antes de sua constituição, admitindo constrição apenas em caso de descumprimento dos repasses.
A SAF constituída por cisão sucede o clube?
Sim, e esse é o flanco quase sempre esquecido. A SAF formada por cisão sucede o clube, por força do artigo 2º da própria lei, nas relações com as entidades de administração e nos contratos com atletas profissionais. O marco temporal decisivo é a data da constituição e da transferência patrimonial, aplicada com rigor: no caso do Cruzeiro, constituída a sociedade em 26 de novembro de 2021, contrato de trabalho extinto em janeiro de 2022 permaneceu sob sua responsabilidade, e a alegação de que as operações só teriam começado em maio de 2022 esbarrou na Súmula 126 do TST.
O que muda na prática para clubes e investidores?
Muda o eixo do risco. A responsabilização deslocou-se da presunção de sucessão para a prova concreta da atuação integrada. Para as obrigações anteriores, a SAF conta com um porto seguro; para as contemporâneas e supervenientes à coexistência com o clube, o arsenal celetista do grupo econômico permanece íntegro.
Há uma ironia que todo investidor precisa antecipar: a mesma lei que reforça a transparência – atas públicas, composição acionária divulgada, conselheiros independentes – fornece a matéria-prima probatória para demonstrar a comunhão de interesses entre clube e sociedade. Cenários de gestão, marca e receitas compartilhadas ficaram mais fáceis de expor. A recomendação prática é direta: rigor documental, segregação efetiva de gestão, patrimônio e receitas, e disciplina no cumprimento dos repasses obrigatórios, que sustentam a blindagem condicionada do artigo 12.
Quais os próximos passos para quem investe em SAF?
O equilíbrio entre atratividade do investimento e garantia do crédito trabalhista seguirá sendo construído nos tribunais, não por decreto. A tese protetiva do TST é de Turmas, sem força vinculante e ainda não testada na SBDI-1, o que recomenda cautela na modelagem de qualquer aquisição.
Na entrada de capital em uma SAF, a due diligence trabalhista deve mapear a data de constituição, os contratos de atletas transferidos por cisão e o histórico de adimplemento dos repasses. Convém acompanhar a deliberação parlamentar sobre os vetos, cuja eventual derrubada alteraria o desenho da separação patrimonial.
Perguntas frequentes sobre a responsabilidade das SAFs
A SAF responde pelas dívidas trabalhistas do clube?
Pelos passivos anteriores à sua constituição, a regra é que responde o clube original. A SAF contribui por meio do repasse obrigatório de 20% das receitas correntes mensais previsto no artigo 10 da Lei 14.193/2021 e pode ser chamada de forma subsidiária, nunca solidária, nos termos do artigo 24. A responsabilidade solidária automática foi afastada pelo TST.
O que os vetos à Lei 15.427/2026 alteraram?
Os vetos derrubaram os dispositivos que blindariam o patrimônio da SAF e afastariam a formação de grupo econômico com o clube. Com isso, essas questões voltaram ao campo interpretativo. A separação patrimonial deixou de ter previsão legal expressa e passou a depender da análise das circunstâncias concretas de cada caso pelos tribunais.
Quando a SAF pode sofrer penhora por dívida do clube?
A blindagem do artigo 12 é condicionada. Enquanto a SAF cumpre em dia os repasses obrigatórios ao clube, não se admite constrição sobre seu patrimônio. O descumprimento dos repasses, contudo, autoriza a penhora, como reconheceu o TST ao tratar dos limites da proteção conferida à sociedade.
A SAF por cisão herda contratos de atletas?
Sim. A SAF constituída por cisão sucede o clube nas relações contratuais com atletas profissionais, por força do artigo 2º da Lei 14.193/2021. O marco é a data da constituição e da transferência patrimonial, e não o início alegado das operações, conforme aplicação da Súmula 126 do TST no caso do Cruzeiro.
A tese favorável às SAFs é definitiva?
Não. A orientação foi construída por Turmas do TST, sobretudo a 1ª Turma, em julgamentos de 2026. Falta pronunciamento da SBDI-1 e não houve afetação como incidente qualificado. Trata-se de posição relevante, mas ainda sujeita a evolução, o que exige acompanhamento contínuo em qualquer operação relevante.
Como reduzir o risco trabalhista ao investir em uma SAF?
Com rigor documental e segregação efetiva de gestão, patrimônio e receitas em relação ao clube. A due diligence deve mapear contratos transferidos por cisão, a data de constituição e o histórico de repasses. Manter o adimplemento dos repasses preserva a blindagem condicionada e afasta a caracterização de atuação integrada.
A Lei 15.427/2026 amadurece o modelo de 2021, mas seu legado mais duradouro talvez esteja no que ela não disse. Ao recusar a separação patrimonial absoluta, devolveu aos tribunais a questão do grupo econômico – e, no futebol empresarializado, gestão qualificada deixou de ser diferencial competitivo para se tornar pressuposto de proteção do investimento.