SC Cosit 184/2025: imunidade das entidades sem fins lucrativos

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A Solução de Consulta Cosit nº 184/2025 reconheceu que uma entidade sem fins lucrativos pode remeter recursos ao exterior sem perder a isenção de IRPJ e CSLL, desde que preservada a finalidade institucional. Mais do que resolver um caso isolado, a manifestação consolida um critério finalístico que reforça a imunidade sobre aplicações financeiras dessas entidades.

O que parecia uma resposta de alcance limitado revela um padrão interpretativo relevante. Ao deslocar o foco do lugar e da forma para o destino dos recursos, a Receita Federal alinha-se, ainda que por via infraconstitucional, ao que o Supremo Tribunal Federal já fixou sobre o regime tributário das entidades sem fins lucrativos.

O que decidiu a SC Cosit 184/2025?

A Receita Federal concluiu que a aplicação de recursos no exterior não desconfigura a isenção de IRPJ e CSLL, desde que esses recursos sirvam ao objeto social da entidade. O critério adotado é finalístico: importa a destinação institucional, não o local em que a aplicação ocorre.

A consulta partiu de uma associação civil sem fins lucrativos integrante da rede brasileira do Pacto Global da ONU e girou em torno do artigo 12, parágrafo 2º, alínea b, da Lei nº 9.532/1997, que condiciona a isenção à aplicação integral dos recursos na manutenção e no desenvolvimento dos objetivos sociais. A Fazenda já havia sustentado que a exigência implicaria uma limitação territorial, com aplicação restrita ao Brasil. A Cosit rechaçou essa leitura: o dispositivo não restringe a aplicação ao território nacional. Para chegar a essa conclusão, invocou o artigo 111 do Código Tributário Nacional, que determina a interpretação literal da legislação sobre isenções, e observou que, na literalidade, não há qualquer restrição geográfica.

Por que a decisão vai além do caso concreto?

Porque o raciocínio adotado vale para qualquer entidade sem fins lucrativos, não apenas para as que atuam com organismos internacionais. O núcleo é o seguinte: o requisito de aplicação integral dos recursos nos objetivos sociais deve ser lido pelo critério da finalidade, ou seja, pelo destino institucional, e não pela forma de utilização ou alocação.

Esse mesmo raciocínio tem implicação direta no debate sobre a imunidade das entidades beneficentes. Há anos a Receita e a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional sustentam que aplicações financeiras de entidades imunes estariam sujeitas a IRPJ e IOF, sob o argumento de que aplicar em fundos ou CDBs seria atividade econômica desvinculada do objeto social. O Supremo já enfrentou e afastou essa tese. No julgamento do RE 611.510, que firmou o Tema 328, o Supremo Tribunal Federal fixou, com eficácia vinculante, que a imunidade do artigo 150, inciso VI, alínea c, da Constituição alcança o IOF incidente sobre aplicações financeiras de entidades educacionais e de assistência social sem fins lucrativos. O tribunal foi além e assentou que a presunção milita a favor da entidade: cabe ao fisco demonstrar o desvio de finalidade, e, na ausência dessa prova, a imunidade prevalece.

Fundamento	Conteúdo	Critério adotado
SC Cosit 184/2025	Aplicação de recursos no exterior não afasta a isenção de IRPJ e CSLL	Finalístico (destino institucional)
STF, Tema 328 (RE 611.510)	Imunidade alcança o IOF sobre aplicações financeiras de entidades sem fins lucrativos	Finalístico, com presunção a favor da entidade
Art. 111 do CTN	Interpretação literal da legislação sobre isenções	Ausência de restrição territorial no texto

O que muda para hospitais, escolas e entidades de assistência?

Muda o argumento de defesa contra autuações sobre rendimentos de aplicações financeiras. A SC Cosit 184/2025 não resolve diretamente a tributação dessas aplicações, mas soma-se a um conjunto que já deveria encerrar o debate: ao admitir o critério finalístico, a própria Receita reforça a lógica que o Supremo consagrou no Tema 328.

A contradição institucional tem custo real. A mesma administração que reconhece a remessa de recursos ao exterior sem perda da isenção continua autuando entidades beneficentes pelo simples fato de seus recursos transitarem por aplicações financeiras antes de serem empregados na missão social. Hospitais filantrópicos, associações educacionais e organizações de assistência social precisam manter reservas para garantir a operação e acabam tributados sobre rendimentos que, por determinação constitucional, deveriam ser preservados. Em nossa atuação com entidades do terceiro setor, vemos com frequência reservas técnicas legítimas serem tratadas como atividade econômica estranha ao objeto social, em descompasso com o que o STF decidiu.

Quais os próximos passos para as entidades?

O passo mais concreto é revisitar os recolhimentos dos últimos anos. Entidades que pagaram IRPJ sobre rendimentos de aplicações financeiras no quinquênio anterior têm direito à repetição do indébito, e o prazo prescricional corre. Muitas ainda não ajuizaram a ação ou deixaram de recorrer de decisões desfavoráveis ancoradas em fundamento que o próprio Supremo já afastou.

Convém registrar que a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional editou ato declaratório dispensando a interposição de recursos sobre o tema, sinal de que a resistência judicial tende a ceder. A recomendação prática é mapear os valores recolhidos, avaliar a viabilidade da recuperação e reforçar a governança documental que comprove a vinculação dos recursos à finalidade institucional. A combinação entre o Tema 328 e o critério finalístico reafirmado pela SC Cosit 184/2025 forma uma base sólida para a defesa do patrimônio dessas entidades.

Perguntas frequentes sobre a SC Cosit 184/2025

O que é a Solução de Consulta Cosit nº 184/2025?

É a resposta da Receita Federal a uma consulta sobre a possibilidade de uma associação sem fins lucrativos remeter recursos ao exterior sem perder a isenção de IRPJ e CSLL. A Cosit concluiu que sim, desde que preservada a finalidade institucional, adotando o critério finalístico em vez de uma leitura territorial do artigo 12 da Lei nº 9.532/1997.

A imunidade alcança as aplicações financeiras das entidades?

Sim, conforme o Tema 328 do STF, fixado no RE 611.510 com eficácia vinculante. A imunidade do artigo 150, inciso VI, alínea c, da Constituição alcança o IOF sobre aplicações financeiras de entidades educacionais e de assistência social sem fins lucrativos. A presunção favorece a entidade, e cabe ao fisco provar o desvio de finalidade.

Por que se fala em contradição da Receita Federal?

Porque a mesma Receita que reconhece, na SC Cosit 184/2025, que a aplicação de recursos no exterior não afasta a isenção continua autuando entidades beneficentes pelo simples trânsito de seus recursos por aplicações financeiras. O critério finalístico adotado na consulta é incompatível com essas autuações.

Entidades que pagaram IRPJ sobre aplicações podem recuperar os valores?

Sim. Entidades que recolheram IRPJ sobre rendimentos de aplicações financeiras nos últimos cinco anos têm direito à repetição do indébito. O prazo prescricional corre, de modo que a avaliação e o eventual ajuizamento devem ser feitos com atenção ao tempo, evitando a perda do direito à recuperação.

O critério finalístico vale para qualquer entidade sem fins lucrativos?

A lógica adotada pela Cosit é geral: o requisito de aplicação dos recursos nos objetivos sociais deve ser lido pela finalidade, não pela forma ou pelo local. Embora a consulta tenha origem em caso específico, o raciocínio se projeta sobre o conjunto das entidades sem fins lucrativos, em sintonia com o entendimento vinculante do STF.

A rigor, a SC Cosit 184/2025 é uma peça técnica sobre um caso particular, mas integra um movimento interpretativo que aponta na direção já trilhada pelo Supremo: entidades que cumprem sua missão social merecem a proteção tributária que a Constituição assegura, sem restrições que a lei não previu nem exigências que o texto constitucional não autoriza.