Split payment: a cláusula de prazo vira risco fiscal
Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados
Com o split payment, o prazo de pagamento nos contratos de fornecimento deixa de ser cláusula meramente comercial. A partir da liquidação financeira da operação, ele passa a determinar quando o IBS e a CBS são recolhidos. E, se o cliente não paga, o fornecedor permanece responsável pelo saldo do imposto.
A mudança atinge em cheio os contratos de trato sucessivo firmados antes da transição, que alocaram o risco do prazo sob premissa diversa. O que era negociação de fluxo de caixa vira, também, distribuição de risco tributário. Ignorar esse deslocamento é manter no papel uma cláusula que não protege mais o que deveria.
O que é o split payment na reforma tributária?
O split payment é a sistemática que segrega e recolhe o IBS e a CBS no momento da liquidação financeira da operação, separando a parcela do imposto do valor que chega ao fornecedor. Não é técnica arrecadatória isolada: é uma das condições que a Constituição admite para condicionar o crédito ao recolhimento efetivo.
A autorização está no artigo 156-A, parágrafo 5º, inciso II, da Constituição, na redação da Emenda Constitucional 132/2023. O dispositivo remete à lei complementar o regime de compensação e admite condicionar o aproveitamento do crédito à verificação do recolhimento, seja quando o adquirente possa efetuá-lo, seja quando o recolhimento ocorra na liquidação financeira da operação. A relação entre o momento do recolhimento e o nascimento do crédito, portanto, é originária do próprio desenho constitucional.
No plano infraconstitucional, a Lei Complementar 214/2025 disciplinou a matéria na Subseção III, artigos 31 a 35. O artigo 31 impõe aos prestadores de serviços de pagamento eletrônico e às instituições operadoras de sistemas de pagamento o dever de segregar e recolher os valores do IBS e da CBS no momento da liquidação financeira. O artigo 27, inciso III, insere esse recolhimento entre as modalidades de extinção do débito, e o parágrafo único vincula a extinção à respectiva operação, e não ao conjunto do período de apuração.
Por que o prazo de pagamento virou uma cláusula fiscal?
Porque o eixo do recolhimento se deslocou para a liquidação financeira. O artigo 34, inciso I, da Lei Complementar 214/2025 determina que a segregação e o recolhimento ocorram na data da liquidação da transação de pagamento. Com isso, o prazo contratual deixa de ser apenas o intervalo em que o fornecedor financia o tributo e passa a ser o cronograma do próprio recolhimento.
No regime que se encerra, o vencimento do imposto é indiferente ao prazo concedido ao cliente. Fato gerador, apuração e vencimento correm em trilho próprio, e a data em que o cliente paga é problema de tesouraria. Daí a assimetria conhecida: prazo longo significa que o fornecedor antecipa ao Fisco recursos que ainda não recebeu, antecipação que é, economicamente, financiamento embutido no preço. O modelo divulgado pela Receita Federal muda essa referência.
Com a segregação atrelada à liquidação, a cláusula que fixa a maturidade do recebível ganha função tributária. O prazo passa a dizer, na prática, quando o imposto sai do caixa e, simetricamente, quando o crédito nasce para o adquirente. Uma condição que os contratos tratavam como puramente comercial passa a produzir efeito fiscal direto.
O que acontece se o cliente não pagar?
O alívio do split payment é condicional. O artigo 34, inciso IV, preserva a responsabilidade do sujeito passivo pelo eventual saldo a recolher, observados o momento do fato gerador e o prazo de vencimento. Como o fato gerador não migrou para a liquidação – apenas o recolhimento migrou –, se a liquidação não ocorre porque o adquirente não paga, não há extinção pela via do split payment, e o tributo permanece devido pelo fornecedor.
A consequência é economicamente relevante e altera a natureza do risco de inadimplência. Hoje, o cliente que não paga gera perda de receita com um custo tributário que o fornecedor já suportou. No novo regime, a inadimplência passa a ser também a frustração do mecanismo que extinguiria o débito: o fornecedor continua respondendo pelo saldo, sem o fluxo de caixa que a liquidação traria. O imposto deixa de ser apenas antecipado e passa a ser descasado do recebimento.
| Situação | Regime atual | Split payment (IBS/CBS) |
|---|---|---|
| Momento do recolhimento | Vencimento próprio, por período | Liquidação financeira da operação |
| Papel do prazo de pagamento | Condição comercial | Cronograma do recolhimento |
| Risco na inadimplência | Antecipação de tributo já pago | Saldo devido sem o fluxo de caixa |
O que a LC 227/2026 mudou no split payment?
A Lei Complementar 227/2026 não é a lei do split payment; sua ementa institui o Comitê Gestor do IBS e trata do processo administrativo e da distribuição da arrecadação. Ela ajustou pontos da Subseção III, mas preservou o núcleo. No artigo 34, a mudança foi apenas redacional; o artigo 35 não foi tocado. A alteração de maior efeito prático foi o fim da irretratabilidade da opção pelo procedimento simplificado, no artigo 33, mantida a sua natureza opcional.
O que muda para as empresas nos contratos de fornecimento?
Muda a forma de alocar o risco do prazo. Cláusulas desenhadas para o problema da antecipação não endereçam o problema do descasamento por inadimplência, que é distinto. Contratos de fornecimento de longo prazo precisam ser relidos à luz de quem suporta o tributo quando a liquidação não se completa, e de como o preço incorpora essa nova exposição.
Em contratos de trato sucessivo que revisamos à luz da transição, o ponto sensível costuma ser a ausência de previsão sobre a hipótese de inadimplência no ambiente de split payment. Recomenda-se rever prazos de pagamento, garantias, condições de suspensão de fornecimento e mecanismos de recomposição. A depender do poder de barganha, a negociação do prazo torna-se, também, negociação de risco fiscal.
Quais os próximos passos e o calendário da transição?
O ano de 2026 é de teste, com IBS a 0,1%, na forma do artigo 343, e CBS a 0,9%, conforme o artigo 346 da Lei Complementar 214/2025. O split payment é esperado a partir de 2027, de forma faseada, cabendo a ato conjunto do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal estabelecer a implementação gradual, nos termos do artigo 35, parágrafo 2º, inciso I – ato ainda pendente.
Já existe documentação técnica em circulação. O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 2, de 27 de maio de 2026, publicado no Diário Oficial de 3 de junho, autorizou a divulgação do Manual de Integração e do Swagger da Plataforma Pública. É material de integração tecnológica, não cronograma nem obrigação nova. A janela até 2027, portanto, é o tempo hábil para adaptar contratos e sistemas sem atropelo.
Perguntas frequentes sobre o split payment e os contratos
O que é o split payment do IBS e da CBS?
É a sistemática que segrega o imposto no momento da liquidação financeira da operação, recolhendo o IBS e a CBS separadamente do valor que chega ao fornecedor. Está prevista na Subseção III da Lei Complementar 214/2025, artigos 31 a 35, e decorre da autorização do artigo 156-A da Constituição.
O prazo de pagamento do contrato afeta o recolhimento do imposto?
Sim. Como a segregação ocorre na liquidação financeira, o prazo de pagamento passa a determinar quando o tributo é recolhido e quando o crédito nasce para o adquirente. Deixa de ser condição apenas comercial e assume função no cronograma do recolhimento de IBS e CBS.
Se o cliente não pagar, quem responde pelo imposto?
O fornecedor. O artigo 34, inciso IV, da Lei Complementar 214/2025 preserva a responsabilidade pelo saldo a recolher, pois o fato gerador não migrou para a liquidação. Sem pagamento, não há extinção pela via do split payment, e o tributo permanece devido no vencimento próprio, a cargo do fornecedor.
O split payment já está em vigor?
Ainda não plenamente. O ano de 2026 é de teste, com alíquotas reduzidas de IBS e CBS. O split payment é esperado a partir de 2027, de forma faseada, dependendo de ato conjunto do Comitê Gestor do IBS e da Receita Federal para definir a implementação gradual, que ainda não foi editado.
A LC 227/2026 alterou o split payment?
Apenas pontualmente. A Lei Complementar 227/2026 cuida sobretudo do Comitê Gestor do IBS. No split payment, ajustou a redação de dispositivos e extinguiu a irretratabilidade da opção pelo procedimento simplificado, mas preservou o núcleo do mecanismo previsto na Lei Complementar 214/2025.
O que revisar nos contratos de fornecimento antes de 2027?
Convém priorizar operações de ticket alto, prazos longos e clientes com histórico de atraso, revisando cláusulas de prazo, garantias, suspensão de fornecimento e recomposição. O objetivo é alocar de forma expressa o risco de inadimplência no ambiente de split payment, que os contratos antigos, em regra, não previram.
No fundo, o split payment transforma uma cláusula de calendário comercial em cláusula de risco fiscal. Enquanto o prazo de pagamento definir quando o imposto é recolhido, deixá-lo sem tratamento adequado é conviver com uma exposição silenciosa. A revisão contratual, feita com antecedência à entrada plena do mecanismo, é o modo mais econômico de recolocar cada risco no lugar certo.