Transferência de quotas por simulação e desconsideração da PJ

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

A transferência de quotas feita por simulação é nula e não blinda o sócio. Quando a alienação serve para esvaziar o patrimônio da empresa e frustrar credores, o Judiciário pode desconsiderar a personalidade jurídica e alcançar diretamente os bens do sócio, como reafirmou o Tribunal de Justiça de São Paulo em decisão de junho de 2026.

O julgado importa porque expõe um expediente recorrente em disputas empresariais: vender quotas por valor irrisório, às vésperas do vencimento de uma dívida, na expectativa de afastar a responsabilidade pessoal. A corte paulista demonstrou que o desenho formal da operação não resiste quando os números denunciam a fraude.

O que o TJ-SP decidiu sobre a transferência de quotas por simulação?

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do TJ-SP negou provimento ao recurso e manteve a anulação da cessão de quotas, reconhecendo a simulação e aplicando a desconsideração da personalidade jurídica para responsabilizar o sócio. O relator considerou que a alienação serviu para frustrar a satisfação de um crédito de R$ 3 milhões.

A controvérsia nasceu de um contrato de mútuo. Uma editora de livros didáticos emprestou R$ 3 milhões a uma empresa do ramo de iluminação. Pouco depois, o sócio dessa empresa alienou a totalidade das quotas a um corréu pelo valor declarado de R$ 2, embora tivesse informado à Junta Comercial de São Paulo o montante de R$ 3,7 milhões. A discrepância entre os dois números – um arquivo público de R$ 3,7 milhões contra um contrato de R$ 2 – foi o fio que desencadeou o reconhecimento da fraude. Relator do caso, o desembargador Azuma Nishi destacou ainda a incompatibilidade entre o porte da sociedade, que operava no Brasil e no Uruguai, e o preço simbólico atribuído à operação.

Quando a simulação torna nulo o negócio jurídico?

A simulação é defeito que fulmina o negócio de nulidade absoluta. Nos termos do artigo 167, parágrafo 1º, inciso II, do Código Civil, há simulação quando o instrumento contém declaração não verdadeira – o caso de um preço de R$ 2 que não reflete o valor real das quotas.

Nessa linha, o magistrado reconheceu que a cessão tinha aparência lícita, mas escondia o propósito de blindar o patrimônio do sócio. A nulidade da simulação opera efeito imediato: a titularidade das quotas retorna ao alienante, como se a transferência jamais tivesse existido. Some-se a isso a quebra dos deveres anexos de lealdade e probidade que derivam da boa-fé objetiva, prevista no artigo 422 do Código Civil. Para o relator, a manobra fraudulenta demonstrou que o sócio nunca teve a intenção de honrar o compromisso assumido, o que justificou o vencimento antecipado da obrigação. Temos observado, na assessoria a credores empresariais, que a desproporção grosseira de preço em cessões de quotas é o primeiro sinal de alerta que um juiz experiente persegue.

Como o esvaziamento patrimonial autoriza a desconsideração da personalidade jurídica?

A desconsideração da personalidade jurídica permite que o juiz, em caráter episódico, afaste a autonomia patrimonial da sociedade para atingir os bens dos sócios. O artigo 50 do Código Civil, na redação dada pela Lei nº 13.874/2019, condiciona a medida ao desvio de finalidade ou à confusão patrimonial. No caso julgado, o esvaziamento deliberado dos ativos, somado ao encerramento irregular das atividades, configurou abuso apto a justificar a medida.

O relator foi categórico ao apontar que se revelam presentes os requisitos para a desconsideração, máxime pelo esvaziamento patrimonial voltado a lesar credores, aliado ao encerramento das atividades sem as cautelas legais. Não por acaso, a empresa devedora figura como inapta nos registros da Receita Federal – indício eloquente de que a sociedade foi abandonada após cumprir seu papel na fraude. No plano processual, a medida tramita pelo incidente de desconsideração da personalidade jurídica, disciplinado nos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil, que assegura contraditório prévio ao sócio antes da constrição de seus bens.

Pilar da decisão	Base legal	Efeito prático
Simulação na cessão de quotas	Art. 167, § 1º, II, do Código Civil	Nulidade do negócio e retorno da titularidade ao sócio
Quebra da boa-fé objetiva	Art. 422 do Código Civil	Vencimento antecipado da dívida
Esvaziamento patrimonial	Art. 50 do Código Civil	Desconsideração da personalidade jurídica
Rito de responsabilização	Arts. 133 a 137 do CPC	Constrição de bens do sócio após contraditório

O que muda para sócios e administradores de empresas?

Para quem dirige ou adquire participações societárias, o recado é direto: a forma jurídica não sobrevive à prova dos fatos. Cessões de quotas realizadas em momentos sensíveis – proximidade de vencimentos, execuções em curso, passivos relevantes – passam a ser lidas pelo Judiciário à luz da intenção das partes, não apenas do texto do contrato.

Na prática, isso recalibra a diligência exigida em três frentes. Primeiro, na due diligence de aquisições, em que o adquirente precisa investigar o passivo oculto e a real motivação do vendedor, sob pena de ser alcançado como corréu. Segundo, no registro perante a Junta Comercial, já que a divergência entre o valor arquivado e o valor contratado tornou-se evidência de fraude. Terceiro, na governança da sociedade, pois o encerramento de atividades sem baixa regular e sem quitação de obrigações expõe os sócios à responsabilização pessoal. Calha registrar que o adquirente de boa-fé, que paga preço compatível e documenta a operação, ocupa posição muito mais segura do que aquele que aceita números simbólicos.

Quais os próximos passos para empresas e credores?

Credores diante de devedores que reorganizam o quadro societário às pressas devem mapear, desde cedo, o histórico de alterações na Junta Comercial e o fluxo de ativos da empresa. A reunião dessas evidências viabiliza tanto o pedido de anulação da cessão quanto o incidente de desconsideração. Do lado das sociedades, a recomendação é documentar com rigor qualquer reorganização patrimonial legítima, preservando laudos de avaliação e justificativas econômicas. Uma operação real e bem fundamentada raramente é confundida com simulação. O acompanhamento por assessoria especializada reduz o risco de que decisões societárias corriqueiras se convertam, anos depois, em responsabilidade pessoal.

Perguntas frequentes sobre simulação na transferência de quotas e desconsideração da personalidade jurídica

A venda de quotas por valor simbólico é sempre simulada?

Não em todos os casos, mas o preço muito inferior ao valor real é forte indício de simulação. Quando a desproporção se soma a outros elementos – vencimento iminente de dívidas, esvaziamento de ativos ou divergência com o valor arquivado na Junta Comercial –, o conjunto autoriza o reconhecimento da nulidade prevista no artigo 167 do Código Civil.

O que é a desconsideração da personalidade jurídica?

É o mecanismo que permite ao juiz afastar, em caráter excepcional, a separação entre o patrimônio da empresa e o dos sócios, alcançando os bens pessoais destes. O artigo 50 do Código Civil exige desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e o pedido tramita pelo incidente dos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil.

O comprador das quotas também pode ser responsabilizado?

Pode. No caso julgado pelo TJ-SP, o adquirente figurou como corréu por participar do negócio simulado. Quem adquire participação societária sem investigar a motivação do vendedor e a saúde patrimonial da empresa assume o risco de integrar a relação processual e responder pela dívida.

O encerramento irregular da empresa agrava a situação do sócio?

Sim. A dissolução de fato, sem baixa regular e sem quitação de obrigações, é um dos indícios que o Judiciário valoriza para autorizar a desconsideração. A inaptidão do CNPJ perante a Receita Federal, como ocorreu no caso, reforça a percepção de abandono fraudulento da sociedade.

Como uma reorganização societária legítima se diferencia da fraude?

A operação legítima é documentada, ocorre por preço compatível com o valor de mercado, tem justificativa econômica demonstrável e não deixa credores a descoberto. Laudos de avaliação, registro tempestivo e coerência entre o contrato e o arquivamento público são os elementos que separam o planejamento legítimo da simulação.

Qual prazo o credor tem para questionar a cessão fraudulenta?

A nulidade da simulação não se sujeita a prazo decadencial e pode ser reconhecida a qualquer tempo, inclusive de ofício. Já a desconsideração pode ser requerida no curso da execução ou do cumprimento de sentença. O ideal é reunir as provas e provocar o juízo tão logo identificados os sinais de esvaziamento patrimonial.

A decisão paulista reafirma uma lição que atravessa o direito empresarial: a personalidade jurídica protege a atividade econômica legítima, não o sócio que a instrumentaliza para fraudar credores. Quando a transferência de quotas é apenas a fachada de um esvaziamento patrimonial, o véu societário cede – e, com ele, a ilusão de que números simbólicos no papel são capazes de afastar a responsabilidade real.