Transformar sociedade em associação: o que a lei permite

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

Sim, é possível transformar uma sociedade empresária em associação sem fins lucrativos e vice-versa. O Provimento CG 26/2024 da Corregedoria de São Paulo admitiu expressamente a conversão entre esses tipos, desde que a deliberação siga a legislação aplicável e, na conversão de associação, se respeite a destinação do patrimônio prevista no artigo 61 do Código Civil.

A questão deixou de ser nebulosa e passou a ter caminho registral definido. Para grupos que reorganizam atividades entre o mundo empresarial e o terceiro setor, entender os limites dessa conversão evita autuações, impugnações no registro e, sobretudo, o risco de desviar patrimônio que pertence a terceiros.

É possível transformar uma sociedade empresária em associação?

É possível. O Provimento CG 26/2024 concluiu, em texto expresso, que não há vedação legal efetiva à conversão de sociedade em associação ou fundação e vice-versa, à luz da Lei de Liberdade Econômica e da Instrução Normativa Drei 81/2020. O item 32 do Capítulo XVIII, Tomo II, das Normas de Serviço da Corregedoria ganhou redação permissiva.

O dispositivo passou a admitir a averbação de conversão de sociedade em associação ou fundação e vice-versa, condicionada apenas à aprovação da deliberação na forma da legislação aplicável. No plano das juntas comerciais, a IN Drei 81/2020, em seu artigo 84 e seguintes, já disciplinava a conversão de sociedade simples ou associação em empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa: após a averbação no Registro Civil, o instrumento de conversão é arquivado na Junta Comercial da sede. Há, portanto, dupla porta de entrada registral, conforme o sentido da operação.

Qual a diferença entre conversão e transformação?

A distinção é técnica, mas relevante. Conversão funciona como gênero, aplicável ao trânsito entre sociedades e entidades sem fins lucrativos; transformação é a espécie que o Código Civil e a Lei das Sociedades por Ações reservam à mudança de tipo entre sociedades. Usar cada termo no lugar certo evita ruído no registro e na deliberação.

No regime societário clássico, o artigo 1.113 do Código Civil dispõe que a transformação independe de dissolução ou liquidação e obedece aos preceitos de constituição do tipo a ser adotado; o artigo 1.114 exige o consentimento de todos os sócios, salvo previsão no ato constitutivo, hipótese em que o dissidente pode retirar-se, aplicando-se o artigo 1.031. Na mesma direção, o artigo 220 da Lei 6.404/1976 define a transformação como a operação pela qual a sociedade passa, sem dissolução e liquidação, de um tipo para outro. A conversão para o terceiro setor toma emprestada essa lógica de continuidade, sem quebra da personalidade jurídica.

O que acontece com o patrimônio na conversão de associação em sociedade?

Aqui mora o ponto sensível. Nem todo patrimônio da associação pode migrar para o capital social da sociedade resultante. O artigo 61 do Código Civil regula a destinação do acervo em caso de dissolução associativa, e a doutrina majoritária estende sua lógica à conversão, para preservar quem contribuiu com propósito filantrópico.

Já em 2012, Luís Roberto Barroso admitia a transformação de associação em sociedade anônima de capital aberto, ressalvando que apenas os bens de fato dados em contribuição pelos associados poderiam integrar o capital social. Alfredo de Assis Gonçalves Neto, em obra de 2018, sustenta a aplicação do artigo 61 e de seus parágrafos, de modo que o capital social se forme apenas com os recursos que caberiam aos associados, respeitado o tipo societário escolhido e vedada a operação destinada a fraudar falência ou prejudicar terceiros. José Eduardo Sabo Paes, em 2025, reforça que a restituição alcança apenas as contribuições comprovadas, vertidas ao patrimônio, a título de devolução, jamais de distribuição de lucros.

Parcela do patrimônio	Origem	Destino na conversão
Restituível	Contribuições comprovadas dos associados ao patrimônio	Pode compor o capital social, em quotas ou ações
Irrestituível	Recursos de terceiros e formação filantrópica	Destina-se a entidade sem fins lucrativos, na forma do artigo 61

E na transformação de sociedade em associação?

O trânsito inverso é menos tormentoso, porque não envolve apropriação de patrimônio de terceiros. Exige, ainda assim, deliberação regular dos sócios e observância das normas de constituição da associação, sem que a operação sirva de instrumento para frustrar credores. Um exemplo concreto ilustra a fronteira: em caso envolvendo hospital sob forma associativa, uma associação, única associada de outra, deliberou transformá-la em sociedade anônima e integralizou o acervo, avaliado em milhões, recebendo ações em contrapartida. O juízo entendeu não haver destinação indevida, pois o patrimônio permaneceu vinculado a entidade sem fins lucrativos, inclusive quanto ao futuro preço de venda das ações.

O que muda na prática para empresas e grupos do terceiro setor?

Muda a segurança para reorganizar atividades sem criar entidade nova e sem interromper contratos, inscrições e histórico. Em nossa experiência assessorando grupos com braço assistencial, a conversão bem estruturada preserva a continuidade jurídica e reduz custos de migração, desde que a deliberação e a avaliação patrimonial sejam preparadas com rigor.

O cuidado central permanece sendo o patrimônio. Toda conversão de associação em sociedade deve separar, com laudo e memória de cálculo, a parcela restituível da irrestituível, sob pena de o ato ser impugnado no registro ou questionado pelo Ministério Público, que fiscaliza fundações e associações. A deliberação precisa observar o quórum estatutário, e a documentação deve demonstrar que a operação não visa fraudar falência nem prejudicar credores.

Quais os próximos passos para quem pretende converter?

O roteiro começa pela leitura do estatuto ou contrato social e pela definição do sentido da operação. Em seguida, vêm a deliberação regular, a avaliação patrimonial quando houver associação envolvida e a escolha entre Registro Civil de Pessoas Jurídicas e Junta Comercial, conforme o tipo de destino. Recomendo submeter a minuta a análise prévia e, sendo o caso, dialogar com o Ministério Público antes do arquivamento, para evitar retrabalho. Assessoria societária especializada é o que separa uma conversão fluida de uma operação travada no registro.

Perguntas frequentes sobre transformação de sociedade em associação

Uma associação pode virar sociedade empresária?

Pode. O Provimento CG 26/2024 e a IN Drei 81/2020 admitem a conversão de associação em empresário individual, sociedade empresária ou cooperativa. O ponto de atenção é patrimonial: apenas os bens restituíveis aos associados integram o capital social, enquanto o remanescente segue a destinação do artigo 61 do Código Civil.

Qual a base normativa para converter sociedade em associação?

A base combina a Lei de Liberdade Econômica, a IN Drei 81/2020 e o Provimento CG 26/2024, que deu redação permissiva ao item 32 das Normas de Serviço da Corregedoria de São Paulo. No plano societário, aplicam-se por analogia os preceitos de transformação do Código Civil e da Lei das Sociedades por Ações.

A conversão extingue a pessoa jurídica?

Não. À semelhança da transformação societária, a conversão ocorre sem dissolução e sem liquidação, preservando a personalidade jurídica. Muda o tipo e o regime aplicável, não a existência da entidade, o que mantém contratos, inscrições e o histórico da pessoa jurídica.

O que é patrimônio restituível e irrestituível?

Restituível é a parcela correspondente às contribuições comprovadamente feitas pelos associados ao patrimônio da entidade, passível de compor o capital social. Irrestituível é o acervo formado com recursos de terceiros e finalidade filantrópica, que deve ser destinado a outra entidade sem fins lucrativos, na forma do artigo 61 do Código Civil.

Preciso de autorização judicial ou do Ministério Público?

A conversão é registral, não depende de autorização judicial prévia. Contudo, como o Ministério Público fiscaliza associações e fundações, é prudente o diálogo institucional quando houver patrimônio relevante ou risco de impugnação, sobretudo para demonstrar a correta destinação da parcela irrestituível.

Conclusão

Converter sociedade em associação, ou o contrário, deixou de ser terreno incerto e passou a ter lastro registral claro no Provimento CG 26/2024 e na IN Drei 81/2020. O sucesso da operação depende menos da vontade dos envolvidos e mais do respeito ao patrimônio de terceiros: separar o restituível do irrestituível é o que assegura uma conversão válida e imune a impugnações.