Sócio de fato pode exigir contas do administrador, decide STJ

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

Quem detém quotas sociais por título jurídico válido pode exigir contas do sócio-administrador mesmo antes de constar no contrato social registrado. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça decidiu, no REsp 2.085.219, que o registro na junta comercial confere publicidade perante terceiros, mas não é condição de existência da sociedade nem de legitimidade para a ação.

A tese soa técnica e é. Seu efeito prático, porém, atinge um ponto sensível da governança de empresas familiares e de sociedades fechadas: a demora deliberada em formalizar alteração contratual deixa de funcionar como escudo contra a prestação de contas. O período de limbo documental – aquele em que o titular já tem direito às quotas, mas ainda não figura no registro – passa a integrar o objeto da obrigação de prestar contas.

O que a Terceira Turma do STJ decidiu sobre a ação de exigir contas?

O colegiado assentou que o ajuizamento da ação de exigir contas contra o sócio-administrador não pressupõe a inclusão formal da parte autora na sociedade. Basta a demonstração do vínculo jurídico com a sociedade empresarial, a delimitação do período abrangido pelo pedido e a indicação dos motivos que justificam a prestação de contas.

O caso nasceu de uma separação consensual. Pelo acordo, a ex-esposa passou a deter percentual do capital social de uma empresa, e o ex-marido, já integrante do quadro, comprometeu-se a promover a alteração do contrato social para incluí-la como sócia. A formalização só ocorreu anos depois, fora do prazo ajustado. Quando a nova sócia ajuizou ação de exigir contas contra os sócios-administradores, o Tribunal de Justiça de São Paulo limitou o pedido: a prestação de informações deveria se restringir ao período em que ela pertenceu formalmente ao quadro societário.

No recurso especial, sustentou-se que a obrigação alcançaria também o intervalo em que a autora figurou como sócia de fato, da separação até o efetivo registro da alteração na junta comercial. O STJ acolheu a linha.

Por que o registro na junta comercial não é condição de existência?

Porque a sociedade se forma pela conjugação de vontades voltada à exploração de atividade econômica em comum, e não pelo ato registral. O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, afirmou que a existência de uma sociedade não se vincula exclusivamente à sua inscrição perante a junta comercial. O registro cumpre função de publicidade e de eficácia perante terceiros – não de constituição do vínculo entre os sócios.

Esse raciocínio dialoga com a sistemática do Código Civil, que reconhece a sociedade em comum e disciplina os efeitos da atividade societária exercida sem registro. Calha registrar que o STJ não inaugurou entendimento: o relator apontou que a jurisprudência da Corte já reconhece a legitimidade para propor ação de exigir contas contra administrador ainda quando a parte autora não consta como sócia no registro. A contribuição do julgado está em aplicar esse marco a uma situação frequente e mal endereçada – a titularidade adquirida por instrumento extrassocietário, aqui o acordo de separação consensual.

Para o STJ, a comprovação da titularidade das quotas por meio do documento de separação foi suficiente para demonstrar o interesse processual desde a dissolução do casamento, observado o prazo prescricional de dez anos. A delimitação temporal, portanto, não se ancora na data do registro, e sim na data do título aquisitivo.

Em nossa experiência conduzindo disputas societárias em limitadas de perfil familiar, o padrão fático se repete com precisão desconfortável. O sócio remanescente administra, decide, distribui – e adia a alteração contratual sob justificativas operacionais: pendência de certidão, reunião de sócios não convocada, contador sobrecarregado. Cada mês de adiamento era, na leitura anterior de parte dos tribunais estaduais, um mês subtraído do dever de informar. O precedente fecha essa porta.

O que muda para administradores e sócios de sociedades fechadas?

Muda o horizonte de exposição. O administrador que gerencia recursos alheios passa a responder pela prestação de contas do período em que a titularidade já existia no plano do direito, ainda que a documentação societária dissesse o contrário.

Três consequências práticas se destacam. A primeira alcança acordos de divórcio e partilhas que atribuem participação societária: a cláusula que obriga o sócio remanescente a formalizar a alteração contratual precisa vir acompanhada de prazo, multa e, de preferência, de procuração irrevogável para arquivamento direto na junta. A segunda alcança a escrituração: administradores devem preservar demonstrativos, extratos e comprovantes de distribuição por todo o período de dez anos, porque a prescrição decenal define o alcance retroativo da exigência. A terceira alcança operações de M&A em sociedades fechadas, nas quais a auditoria legal costuma partir do contrato social consolidado – documento que, à luz do precedente, pode não retratar todos os titulares com legitimidade para questionar a administração.

A ação de exigir contas se confunde com a ação de responsabilidade do administrador?

Não. A ação de exigir contas tem por objeto o dever de informar e demonstrar a gestão de recursos alheios, com apuração de eventual saldo. A responsabilização por atos de gestão, com pedido indenizatório, segue via própria e exige demonstração de culpa ou dolo, violação de dever legal ou estatutário e nexo com o dano. Uma costuma anteceder a outra, mas os pressupostos não se sobrepõem.

Quais os próximos passos recomendados?

Sociedades limitadas com quadro societário em transição – por sucessão, divórcio, cessão pendente de registro ou exercício de opção de compra – devem mapear titularidades reconhecidas por instrumento válido, ainda que não arquivadas. Onde houver descompasso entre o contrato social e a realidade jurídica, o caminho mais seguro é regularizar de imediato e, na impossibilidade, formalizar o dever de informação por instrumento próprio. Administradores devem revisar a política de guarda documental para alinhá-la ao prazo decenal. E acordos de sócios merecem cláusula específica sobre prestação de contas a titulares ainda não registrados, tema que a redação padrão de mercado costuma ignorar.

Perguntas Frequentes sobre ação de exigir contas contra administrador

Quem pode ajuizar ação de exigir contas contra sócio-administrador?

Conforme o REsp 2.085.219, pode ajuizá-la quem demonstre vínculo jurídico com a sociedade empresarial, delimite o período abrangido pelo pedido e indique os motivos que justificam a prestação de contas. A inscrição formal no contrato social registrado na junta comercial não é requisito. A titularidade comprovada por instrumento válido, como acordo de separação consensual, satisfaz a exigência de interesse processual.

O registro na junta comercial constitui a sociedade?

Não. O ministro Ricardo Villas Bôas Cueva assentou que a existência de uma sociedade não se vincula exclusivamente à sua inscrição perante a junta comercial. A sociedade pode existir pela atuação conjunta dos sócios na exploração de atividade econômica em comum, independentemente de regularização documental. O registro confere publicidade e produz efeitos diante de terceiros, sem ser condição essencial de existência.

Qual o prazo para exigir contas do administrador?

No caso julgado, o STJ observou o prazo prescricional de dez anos, contado da dissolução do casamento que atribuiu à autora a titularidade das quotas. A contagem se vincula ao momento em que nasce o direito à prestação de contas, e não à data do arquivamento da alteração contratual na junta comercial.

O que é sócio de fato para efeito dessa decisão?

É quem já detém titularidade sobre quotas por título jurídico válido, mas ainda não figura no contrato social arquivado. No caso apreciado, a autora adquiriu percentual do capital social pelo acordo de separação consensual e permaneceu sem registro por anos, em razão do descumprimento do prazo pelo ex-cônjuge, também sócio da empresa.

Como proteger a sociedade de exigências retroativas de contas?

A prevenção passa por três medidas: formalizar sem demora as alterações contratuais decorrentes de partilhas, sucessões e cessões; manter escrituração e comprovantes de distribuição de lucros por prazo compatível com a prescrição decenal; e disciplinar em acordo de sócios o fluxo de informação devido a titulares ainda não registrados, evitando que o silêncio documental se converta em passivo processual.

A decisão alcança sociedades anônimas fechadas?

O julgamento tratou de sociedade cujo ingresso dependia de alteração do contrato social, típica das limitadas. O fundamento adotado – o registro tem função de publicidade, não de constituição do vínculo – é de aplicação ampla, mas a extensão a companhias fechadas exige exame do regime próprio da Lei das Sociedades por Ações quanto à transferência de ações e aos mecanismos societários de fiscalização da administração.

O limbo documental sempre foi o terreno mais fértil das disputas societárias em empresas familiares. A Terceira Turma retirou dele a vantagem de quem administra: quem detém a quota por título válido detém, desde então, o direito de saber o que se fez com ela. O contrato social registrado continua indispensável – apenas deixou de ser o único documento que importa.