Minerais críticos: crédito fiscal de 20% aprovado no Senado

Por Murilo Leles Magalhães, OAB/SP 370.636 – Leles Magalhães Advogados

O Senado aprovou em 2 de setembro de 2026 o PL 2.780/2024, que institui a Política Nacional de Minerais Críticos e Estratégicos. A principal medida tributária é o crédito fiscal de até 20% dos dispêndios elegíveis, devolvido a título de CSLL, compensável com tributos federais ou ressarcível em dinheiro.

O desenho aproxima o Brasil dos créditos reembolsáveis adotados por Canadá, Austrália e Estados Unidos. Aproxima, não iguala: teto global, procedimento concorrencial e habilitação prévia mantêm distância relevante em relação aos modelos que garantem o benefício a quem cumpre os requisitos.

O que o PFMCE oferece ao investidor?

O Programa Federal de Beneficiamento e Transformação de Minerais Críticos e Estratégicos concede crédito de até 20% sobre dispêndios com beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana. O crédito é devolvido a título de CSLL e pode ser compensado com tributos administrados pela Receita Federal ou ressarcido em dinheiro.

Ao lado do crédito, o texto inclui a mineração de minerais críticos no Reidi, estende as debêntures incentivadas e de infraestrutura aos projetos minerais, isenta de IRPJ e CSLL os fundos garantidores e fixa vigência quinquenal para os benefícios.

O percentual efetivo dependerá da agregação de valor e das faixas de processamento que o regulamento definir. Os créditos ficam limitados a R$ 1 bilhão por ano entre 2030 e 2034 para todo o setor mineral, devem constar do projeto de lei orçamentária e serão concedidos mediante procedimento concorrencial.

Calha registrar o que ficou pelo caminho. A versão anterior do projeto previa não incidência de IRRF sobre pagamentos ao exterior por tecnologia empregada na transformação mineral e regime aduaneiro especial para bens destinados à pesquisa, à lavra e à transformação. Ambos foram suprimidos.

Como o crédito brasileiro se compara aos regimes estrangeiros?

A diferença está menos na existência do incentivo e mais na sua previsibilidade. Nos modelos australiano e norte-americano, o contribuinte que preenche os requisitos tem direito ao crédito; não concorre por ele. No desenho brasileiro, o direito depende de habilitação, de disponibilidade orçamentária e de seleção.

O projeto brasileiro enuncia a estabilidade regulatória como princípio, no artigo 3º, parágrafo 1º, mas não entrega instrumento que a torne exigível. A proteção contra supressão de benefícios continuará a depender do artigo 178 do CTN e da Súmula 544 do STF. Seria desejável que o país adotasse acordos de estabilização fiscal para projetos de minerais críticos, alcançando inclusive a CFEM e as taxas minerárias estaduais e municipais.

O desenho do PFMCE é inédito no direito brasileiro?

Não. O artigo 18 reproduz quase à letra a técnica do artigo 15 da Lei 14.902/2024, o Programa Mover, com limites globais anuais e inclusão dos valores no projeto de lei orçamentária. A Lei 14.789/2023 adota estrutura semelhante para o crédito de subvenção para investimento, e o artigo 37 da Lei 15.079/2024 autoriza a conversão dos incentivos da Sudam e da Sudene em crédito financeiro classificável como Crédito de Tributo Reembolsável Qualificado. Nenhum desses modelos admite a transferência do crédito a terceiros.

Onde estão os riscos fiscais do novo crédito?

O silêncio do projeto sobre a tributação do próprio crédito é o ponto mais grave. O Mover e a Lei 14.789/2023 fixam prazo para o ressarcimento pela Receita Federal, e a Lei 14.789/2023 determina que o crédito não seja computado nas bases de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. O PL 2.780/2024 nada diz.

Sem regra expressa de exclusão, há risco real de a autoridade fiscal tratar o crédito de CSLL ressarcível como receita tributável, o que reduziria o benefício efetivo de 20% para algo próximo de 13%. Em nossa experiência assessorando grupos industriais em programas de crédito fiscal, é exatamente nesse silêncio que nascem as autuações da primeira geração de beneficiários.

Há também a camada da tributação mínima global. A Lei 15.079/2024 instituiu o Adicional da CSLL como tributo complementar mínimo doméstico qualificado e a IN RFB 2.228/2024 trouxe ao direito brasileiro o conceito de crédito de tributo reembolsável qualificado. Pelas Regras GloBE, o crédito estruturado para pagamento em dinheiro no prazo de quatro anos é tratado como renda na apuração do lucro GloBE, e não como redução dos tributos abrangidos.

A consequência é direta para grupos multinacionais. Se o incentivo rebaixar a alíquota efetiva da jurisdição brasileira abaixo de 15%, o próprio Adicional da CSLL recomporá a diferença, e o benefício do PFMCE será devolvido ao Tesouro pela mesma empresa que o recebeu. O projeto não fixa prazo para o ressarcimento, o que torna a regulamentação decisiva para preservar a qualificação do crédito.

E a dúvida temporal do artigo 17?

O artigo 17 admite crédito para dispêndios realizados até 31 de dezembro de 2034, mas o artigo 18 fixa limites globais apenas para os exercícios de 2030 a 2034. Não há solução expressa para os dispêndios do próprio ano de 2034, nem para os gastos realizados entre a vigência da lei e 2029. Se o regulamento restringir direitos de forma não prevista em lei, o contencioso é previsível.

Quais os próximos passos para projetos minerais?

A regulamentação será indispensável e concentrará elementos que afetam a extensão do benefício: faixas de processamento, percentuais dentro do teto de 20%, limite de faturamento das empresas elegíveis, critérios de habilitação, procedimento concorrencial e disciplina de compensação e ressarcimento.

Permanece aberta a lacuna da pesquisa mineral, fase que concentra o risco geológico e exige capital antes da geração de receita. O crédito não a alcança, e o Reidi ampliado tampouco, já que o novo artigo 2º da Lei 11.488/2007 menciona apenas lavra, beneficiamento, transformação e mineração urbana. A empresa júnior dedicada à descoberta de depósitos, figura que o próprio projeto define, fica fora do principal incentivo fiscal.

Perguntas Frequentes sobre o crédito fiscal de minerais críticos

Qual o percentual do crédito fiscal do PFMCE?

O teto é de 20% dos dispêndios elegíveis. O percentual aplicável a cada projeto dependerá da agregação de valor e das faixas de processamento que o regulamento vier a definir, de modo que o investidor ainda não consegue incorporar o benefício ao modelo econômico do empreendimento com segurança.

Quais dispêndios são alcançados pelo crédito?

Beneficiamento, transformação mineral e mineração urbana. A pesquisa mineral ficou de fora do crédito e também do Reidi ampliado, cujo novo artigo 2º da Lei 11.488/2007 menciona lavra, beneficiamento, transformação e mineração urbana. No regime das debêntures, a pesquisa aparece apenas quando vinculada a projeto de beneficiamento ou transformação.

O crédito pode ser recebido em dinheiro?

Sim. O texto autoriza a compensação com tributos administrados pela Receita Federal ou o ressarcimento em dinheiro, o que reduz a dependência de lucro tributável corrente. O projeto, contudo, não fixa prazo para o ressarcimento, ao contrário do Mover e da Lei 14.789/2023, que estabeleceram marcos temporais em lei.

O crédito de CSLL ressarcível será tributado?

O projeto silencia. Sem regra expressa de exclusão das bases de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, há risco de a autoridade fiscal tratar o crédito como receita tributável, o que reduziria o benefício efetivo de 20% para cerca de 13%. A regulamentação e eventual ajuste legislativo são o caminho para eliminar a incerteza.

Como o Adicional da CSLL afeta o benefício?

Para grupos multinacionais sujeitos à tributação mínima global, se o incentivo reduzir a alíquota efetiva brasileira abaixo de 15%, o Adicional da CSLL instituído pela Lei 15.079/2024 recomporá a diferença. O benefício seria devolvido ao Tesouro pela mesma empresa que o recebeu, salvo se o crédito for estruturado como reembolsável qualificado.

Existe garantia de estabilidade das regras para o investidor?

O projeto enuncia a estabilidade regulatória como princípio no artigo 3º, parágrafo 1º, sem instrumento que a torne exigível. A proteção segue dependendo do artigo 178 do CTN e da Súmula 544 do STF, diferentemente do RIGI argentino, que assegura regras tributárias, aduaneiras e cambiais inalteradas por 30 anos.